Dal 2025 la fiscalità delle liquidazioni societarie cambia volto: il reddito di ogni esercizio compreso nella procedura, anche quello della frazione residua dell’anno di apertura, diventa definitivo fin da subito, superando la vecchia logica del conguaglio finale. Le società di capitali continuano però a scontare, nei periodi intermedi, il consueto limite dell’80% previsto dall’articolo 84 del Tuir per l’utilizzo delle perdite pregresse: la vera novità è che, se la procedura non supera i cinque esercizi (tre per imprese individuali e società di persone), diventa possibile applicare il carry back, riportando all’indietro la perdita finale di liquidazione sui redditi degli esercizi precedenti già tassati, con eventuale credito d’imposta. È proprio in sede di conguaglio finale, coerentemente con la prassi già maturata dall’Agenzia delle Entrate e da Assonime prima della riforma, che il tetto dell’80% non si applica e le perdite residue possono compensare il reddito per intero.

Il nuovo articolo 182 del Tuir

Chi gestisce oggi una liquidazione di società di capitali si trova davanti a una regola profondamente diversa. Fino a poco tempo fa, liquidatori e commercialisti dovevano fare i conti con tutt’altro criterio: i redditi degli esercizi in liquidazione restavano sospesi, provvisori, salvo conguaglio finale. Da quest’anno non è più così, almeno per le liquidazioni avviate dal 1° gennaio 2025. Il reddito di ogni esercizio, compresa la frazione residua di quello in cui la procedura prende avvio, si considera definitivo fin da subito.

Il vecchio regime: reddito provvisorio e conguaglio

Fino al 31 dicembre 2024, data spartiacque tra vecchio e nuovo regime, l’articolo 182 del Dpr 917/1986 imponeva un meccanismo piuttosto macchinoso. Il reddito degli esercizi compresi nella liquidazione veniva calcolato in via provvisoria, bilancio dopo bilancio, salvo conguaglio finale a chiusura della procedura.

Questi redditi provvisori diventavano definitivi in due casi: quando la liquidazione si protraeva oltre 3 esercizi per le imprese individuali e le società di persone (5 esercizi per i soggetti Ires), oppure quando il liquidatore ometteva la presentazione del bilancio finale. Nella prassi, capitava spesso che le procedure più lunghe finissero proprio in quella zona grigia, con complicazioni non da poco sia per gli uffici sia per i contribuenti: il conguaglio arrivava a distanza di anni, su basi imponibili tutt’altro che stabili.

La riforma del D.Lgs. 192/2024

Il decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192, il cosiddetto correttivo Irpef-Ires attuativo della delega fiscale, ha modificato con l’articolo 18 i commi 2 e 3 dell’articolo 182 del Tuir. La relazione illustrativa non lascia dubbi sulle intenzioni del legislatore: si abbandona la logica del reddito provvisorio per passare a una determinazione già definitiva, esercizio per esercizio, calcolata al netto delle perdite pregresse ancora disponibili.

Ai sensi dell’art. 18, comma 3, del decreto, la nuova disciplina si applica alle liquidazioni avviate dopo l’entrata in vigore del provvedimento, fissata al 31 dicembre 2024: in pratica, dal 1° gennaio 2025 in avanti.

La legge delega n. 111 del 2023, all’articolo 9, comma 1, lettera f), aveva già indicato l’obiettivo di semplificare e razionalizzare la disciplina della liquidazione ordinaria di imprese individuali e società commerciali, puntando sulla definitività del reddito di ciascun periodo d’imposta.

Il nodo del limite dell’80%

Qui si arriva al punto su cui vale davvero la pena soffermarsi, e su cui occorre procedere con cautela interpretativa. Il nuovo comma 3 dell’articolo 182 dispone che il reddito dei periodi intermedi sia determinato “al netto delle perdite dei precedenti esercizi, anche se anteriori all’inizio della liquidazione”. Il tenore letterale della norma, tuttavia, non introduce alcuna deroga espressa al limite dell’80% previsto in via ordinaria dall’articolo 84, comma 1, del Tuir. Ne consegue che, nei periodi intermedi della liquidazione, la compensazione delle perdite pregresse con il reddito continua a scontare il tetto dell’80%, come per qualsiasi soggetto Ires fuori dalla procedura di liquidazione.

Ciò che davvero muta rispetto al passato è la natura del reddito: definitivo fin da subito, e non più provvisorio in attesa di conguaglio. È proprio in sede di rideterminazione finale, tramite il nuovo istituto del carry back, che le perdite residue possono trovare compensazione integrale, senza il vincolo dell’80%. Questa lettura è coerente con la prassi amministrativa già maturata prima della riforma: l’Agenzia delle Entrate, con le risoluzioni n. 124 del 23 aprile 2002 e n. 29 del 1° marzo 2004, e Assonime, con la circolare n. 33 del 2011, avevano già chiarito che il limite dell’80% non trova applicazione in sede di conguaglio finale della liquidazione, mentre resta pienamente operativo nei periodi intermedi.

Esempio

Meridiana Costruzioni Srl, società di capitali soggetta a Ires, avvia la liquidazione volontaria il 1° marzo 2025. Al 31 dicembre 2024 la società dispone di perdite fiscali pregresse per 420.000 euro, mai utilizzate in precedenza e liberamente riportabili senza limiti temporali.

Primo esercizio: il periodo 1° marzo – 31 dicembre 2025

Questo periodo costituisce la residua frazione dell’esercizio in cui la liquidazione ha avuto inizio, e con il nuovo articolo 182 il relativo reddito è già definitivo, non più provvisorio. In questi dieci mesi Meridiana realizza un reddito imponibile di 260.000 euro.

Anche nel nuovo regime, per i periodi intermedi resta operante il limite dell’80% previsto dall’articolo 84 del Tuir. Il calcolo procede così:

Nonostante le perdite disponibili (420.000 euro) superino ampiamente il reddito del periodo (260.000 euro), il tetto dell’80% impedisce l’azzeramento completo: restano 52.000 euro tassati e un’imposta Ires di 12.480 euro effettivamente versata per il 2025.

Secondo esercizio: l’anno 2026

Nel 2026, secondo esercizio della liquidazione, Meridiana chiude in perdita fiscale per 90.000 euro, senza alcun reddito capiente nello stesso periodo su cui compensarla. Questa perdita si aggiunge a quella pregressa non ancora utilizzata:

Terzo esercizio: la chiusura nel 2027 e il carry back

La liquidazione si conclude nel 2027, terzo esercizio della procedura: ampiamente entro il limite dei cinque esercizi che, per i soggetti Ires, consente di applicare il carry back. In sede di bilancio finale, Meridiana può quindi rideterminare il reddito degli esercizi precedenti, riportando all’indietro la perdita del 2026 sul reddito imponibile del 2025 già dichiarato e tassato.

Il meccanismo funziona così: la perdita 2026 (90.000 euro) va a scomputo dell’imponibile 2025 che era rimasto tassato per effetto del limite dell’80% (52.000 euro), poiché è quella la parte di reddito su cui l’imposta era stata effettivamente versata.

Il risultato è che Meridiana recupera integralmente, sotto forma di credito d’imposta, i 12.480 euro versati per il 2025: la perdita del 2026, tramite il carry back, elimina retroattivamente quella parte di imponibile che nei periodi intermedi era rimasta bloccata dal limite dell’80%. La restante quota di perdita 2026 (38.000 euro), insieme alle perdite ante liquidazione ancora non utilizzate (212.000 euro), confluisce nel bilancio finale di liquidazione, dove può essere impiegata senza il vincolo dell’80% fino a concorrenza dei redditi residui, secondo il principio già affermato dalla prassi amministrativa (risoluzioni Agenzia delle Entrate n. 124/2002 e n. 29/2004, circolare Assonime n. 33/2011).

Il confronto tra i due regimi risulta così più netto: con le vecchie regole, l’intera vicenda sarebbe rimasta sospesa fino al conguaglio finale, con incertezza pluriennale sull’imposta effettivamente dovuta; con il nuovo articolo 182, invece, ogni esercizio genera già un debito o un credito d’imposta definitivo, salvo la correzione mirata resa possibile dal carry back nei soli casi in cui la liquidazione si chiude entro il quinquennio.

Il meccanismo del carry back

Esiste un secondo strumento, distinto dalla compensazione verticale sopra descritta: il carry back, ossia il riporto delle perdite all’indietro. Per i soggetti Ires vale se la liquidazione non supera 5 esercizi, compreso quello di avvio. Per le imprese individuali e le società di persone il limite scende a 3.

Come funziona, in pratica? Si pensi al caso in cui, durante un esercizio intermedio, la società registri una perdita fiscale priva di un reddito capiente nello stesso periodo. In sede di bilancio finale la società può rideterminare il reddito dell’ultimo esercizio e, progressivamente, quello degli esercizi precedenti, scomputando la perdita residua fino a concorrenza dei redditi già dichiarati. Non è un rimborso automatico: è una riliquidazione dell’imposta, che può però sfociare in un credito a favore del contribuente.

Riprendendo l’esempio di Meridiana: si ipotizzi che nel 2026, secondo esercizio della liquidazione, la società chiuda con una perdita fiscale di 90.000 euro, priva di redditi capienti in quell’anno stesso. Se la liquidazione si conclude nel 2027, entro il quinto esercizio utile per un soggetto Ires, quella perdita torna indietro sul reddito 2025 già dichiarato e tassato, con conseguente riliquidazione e, verosimilmente, un credito d’imposta.

E se la procedura dura più a lungo, oltre il quinto esercizio? A quel punto il carry back non è più disponibile, e il reddito degli esercizi intermedi resta definitivo con il solo scomputo delle perdite nei limiti dell’80% via via applicabili.

Il precedente della prassi amministrativa

È una distinzione che la prassi amministrativa aveva in parte già anticipato, ben prima della riforma. L’Agenzia delle Entrate, con le risoluzioni n. 124 del 23 aprile 2002 e n. 29 del 1° marzo 2004, e Assonime, con la circolare n. 33 del 2011, sostenevano da tempo che il limite dell’80% non dovesse trovare applicazione in sede di conguaglio finale della liquidazione. Il ragionamento, allora come oggi, resta lo stesso: quel tetto serve a rallentare l’assorbimento delle perdite nel tempo, non a impedirne l’uso integrale una volta che la società cessa di esistere.

Confronto tra i due regimi

Le implicazioni operative per i liquidatori

Per chi segue una procedura di liquidazione il cambiamento non resta sulla carta. Occorre, prima di tutto, mappare con precisione le perdite pregresse disponibili al momento dell’apertura della procedura, verificandone la capienza rispetto ai redditi attesi nei singoli esercizi intermedi, tenendo conto del limite dell’80% ancora vigente.

È opportuno notare che le istruzioni ai modelli Redditi 2026 (SC e SP) hanno recepito queste novità. Restano però ancora qualche dubbio applicativo sulla corretta indicazione delle perdite nel quadro RS: il ricalcolo derivante dal carry back dovrebbe transitare attraverso un’apposita gestione dichiarativa, ma sul punto restano incertezze operative che meriterebbero un chiarimento ufficiale dell’Agenzia delle Entrate.

Per i liquidatori, insomma, la parola d’ordine diventa pianificazione. Capire fin dall’inizio se la procedura rientrerà nei 5 esercizi utili per il carry back (3 per i soggetti Irpef) può fare una differenza sostanziale. Resta un fatto: chi gestisce oggi una liquidazione volontaria lavora con regole più chiare di ieri, ma non per questo automaticamente più semplici da applicare in ogni singolo caso concreto.

Infografica