La proroga al 3 giugno 2025 del termine per il riversamento spontaneo dei crediti di imposta R&S relativi ai progetti 2015-2019 è ormai confermata. Una misura che riapre i termini per le imprese che intendono sanare la propria posizione rispetto ai crediti indebitamente fruiti, con vantaggi considerevoli in termini di sanzioni e interessi. La decisione si inserisce in un contesto normativo complesso, influenzato da numerosi fattori, e offre alle aziende un’opportunità per mettersi in regola evitando potenziali contestazioni future.

La proroga e il quadro normativo di riferimento

È confermata la riapertura fino al 3 giugno del termine per il riversamento spontaneo dei crediti R&S compensati indebitamente relativi ai progetti 2015-2019. La disposizione, prevista all’articolo 10, comma 3 del DL 55/2023, rappresenta un’estensione della disciplina originariamente introdotta nel 2021. Il meccanismo, infatti, fu inizialmente delineato dai commi 7-12 dell’articolo 5 del DL 146/2021, convertito nella legge 215/2021.

La normativa ha subito nel tempo diverse modifiche e integrazioni, creando talvolta confusione tra gli operatori. La disciplina sul riversamento spontaneo nasce in risposta all’incertezza interpretativa che ha caratterizzato per anni la definizione di “attività di ricerca e sviluppo” agevolabile, soprattutto rispetto alla distinzione tra innovazione incrementale e innovazione nell’ambito dell’ordinaria attività d’impresa.

L’Agenzia delle Entrate, fin dal 2018, aveva tentato di fornire chiarimenti, ma la stratificazione normativa e le diverse interpretazioni ministeriali hanno generato situazioni di oggettiva incertezza per molte imprese – specialmente PMI che hanno avuto accesso al credito seguendo indicazioni dei propri consulenti, non sempre allineate con l’evoluzione interpretativa dell’Amministrazione.

Vantaggi del riversamento spontaneo per le imprese

Chi decide di aderire al riversamento spontaneo può godere di benefici non indifferenti. In primo luogo, l’istituto permette di evitare l’applicazione di sanzioni amministrative e interessi che, in caso di contestazione ordinaria, potrebbero risultare particolarmente gravosi. Il riversamento, inoltre, impedisce la contestazione di condotte fraudolente legate all’indebita fruizione del credito.

Il meccanismo è pensato in chiave di tutela: le imprese che in buona fede hanno interpretato la normativa secondo l’orientamento prevalente al momento dell’utilizzo possono regolarizzare la propria posizione senza subire conseguenze particolarmente onerose. Va però ricordato che la procedura richiede un’attenta analisi preliminare, poiché l’adesione comporta di fatto il riconoscimento dell’indebita fruizione.

La sanatoria non ha carattere generalizzato ma contempla alcune limitazioni importanti:

• non è applicabile quando l’Agenzia delle Entrate abbia già contestato l’indebito utilizzo mediante un atto di recupero
• rimane esclusa nei casi in cui il credito sia stato utilizzato per compensare debiti iscritti a ruolo

In questi casi, infatti, il riversamento non è consentito e l’impresa dovrà affrontare l’ordinario percorso di contestazione.

Modalità operative e calcolo della convenienza

Il riversamento può essere effettuato in un’unica soluzione entro il 3 giugno, oppure in tre rate annuali di pari importo. Nel caso di pagamento rateale, è prevista l’applicazione degli interessi legali a partire dalla seconda rata. La procedura richiede la presentazione di una specifica comunicazione in via telematica, usando il modello approvato con provvedimento dell’Agenzia delle Entrate del 1° giugno 2022.

L’adesione alla sanatoria comporta alcuni risvolti pratici da considerare:

• disapplicazione delle sanzioni amministrative
• inapplicabilità di interessi
• non rilevanza penale della condotta
• limitazione del rischio di contenzioso

Vanno però valutati anche gli aspetti meno favorevoli. In particolare, il riversamento implica la rinuncia a contestare nel merito la spettanza del credito. Inoltre, le somme versate non potranno essere oggetto di compensazione mediante altri crediti fiscali.

Analisi della convenienza per tipologie d’impresa

La convenienza del riversamento spontaneo va analizzata caso per caso. Non per tutte le imprese questa strada rappresenta la soluzione ottimale. Occorre considerare diversi fattori:

• l’entità delle somme da riversare
• la solidità della documentazione a supporto dell’attività R&S realizzata
• la presenza di certificazioni tecniche rilasciate da soggetti qualificati
• l’esistenza di pareri tecnici acquisiti prima dell’utilizzo del credito

In alcuni casi, le imprese potrebbero valutare l’opportunità di affrontare un eventuale contenzioso, specialmente quando dispongono di documentazione tecnica robusta e pareri qualificati che attestano la corretta qualificazione dell’attività svolta come R&S.

D’altra parte, per le aziende che nutrono dubbi sulla corretta classificazione delle attività o sulla documentazione a supporto, il riversamento spontaneo rappresenta un’opportunità da cogliere. La proroga al 3 giugno 2025 offre ulteriore tempo per effettuare le necessarie valutazioni.

Impatti finanziari e pianificazione fiscale

Il riversamento ha ovviamente un impatto finanziario che va attentamente pianificato. Le imprese devono considerare che la restituzione delle somme non genera, di per sé, un credito d’imposta ulteriore. L’esborso finanziario dovrà quindi essere coperto con risorse proprie dell’azienda.

Nel valutare la convenienza, è opportuno considerare anche il rischio di possibili sanzioni future. In caso di contestazione ordinaria, infatti, le sanzioni possono oscillare dal 100% al 200% del credito indebitamente utilizzato, oltre agli interessi. Un carico potenzialmente molto significativo, soprattutto per le PMI.

La possibilità di rateizzare il pagamento in tre anni, pur comportando l’applicazione degli interessi legali, rappresenta un vantaggio non trascurabile in termini di pianificazione finanziaria, permettendo di diluire l’impatto sul cash flow aziendale.

Profili controversi e recenti interpretazioni

Restano alcuni aspetti controversi nella procedura di riversamento spontaneo. Ad esempio, non è del tutto chiaro se la rinuncia alla contestazione nel merito precluda anche la possibilità di agire per il recupero di eventuali somme versate in eccesso rispetto a quanto effettivamente dovuto.

Alcuni commentatori hanno sollevato dubbi sulla perfetta aderenza dell’istituto al quadro costituzionale, in particolare rispetto ai principi di proporzionalità e ragionevolezza. Tuttavia, la giurisprudenza non ha ancora avuto modo di esprimersi compiutamente sul punto.

Va considerato anche che il riversamento spontaneo si inserisce in un contesto di progressivo inasprimento dei controlli sugli incentivi fiscali per R&S. L’Agenzia delle Entrate, infatti, ha intensificato negli ultimi anni l’attività di verifica, anche mediante l’utilizzo di competenze tecniche specialistiche per valutare l’effettiva qualificabilità delle attività come ricerca e sviluppo.