La Suprema Corte ha chiarito un punto delicato della governance societaria: il socio di una società a responsabilità limitata può trovarsi esposto al rischio di rispondere con il proprio patrimonio, insieme agli amministratori ufficiali, qualora interferisca attivamente nelle decisioni operative. Ma attenzione, non basta una semplice partecipazione alla vita aziendale: serve un preciso elemento psicologico.

Il principio stabilito dalla Cassazione

L’ordinanza numero 32545 del 13 dicembre 2025, firmata dalla prima sezione civile della Cassazione, traccia una linea netta sulla responsabilità solidale del socio SRL. Si tratta di una questione che tocca da vicino molti imprenditori e professionisti del settore: fino a dove può spingersi un socio senza diventare, di fatto, amministratore?

La risposta dei giudici di legittimità è abbastanza chiara. Un socio che spinga l’organo gestorio a porre in essere operazioni pregiudizievoli per la compagine sociale, oppure che partecipi direttamente alla loro attuazione, o ancora che autorizzi con piena cognizione il management a procedere in tal senso, finisce per assumere su di sé le responsabilità tipiche dell’amministratore di diritto. È come se, nella prassi, quel socio smettesse di essere un semplice titolare di quote e diventasse parte attiva della macchina gestionale.

L’elemento doloso come discrimine fondamentale

Quel che conta davvero, però, è l’aspetto intenzionale. Il comma ottavo dell’articolo 2476 del Codice civile usa l’avverbio “intenzionalmente”, e non a caso. Questo significa che il socio deve aver compreso le ricadute del proprio comportamento e aver comunque deciso di inserirsi nella gestione. Non si risponde per negligenza o per semplice leggerezza: occorre che vi sia stata una scelta deliberata di ingerenza.

La Cassazione è stata chiara su questo aspetto. Vengono esclusi tutti quei comportamenti non voluti, così come ogni forma di colpa generica. Ma attenzione: non serve che il socio fosse pienamente consapevole che le sue azioni avrebbero certamente prodotto un danno. Basta che abbia voluto intromettersi nella gestione, rappresentandosi le possibili conseguenze negative.

Qui sta la differenza rispetto all’amministratore formale, che risponde sempre, a prescindere dall’elemento soggettivo. Il motivo? Le società a responsabilità limitata sono pur sempre società di capitali, strutturate su una separazione piuttosto definita tra sfera proprietaria e sfera gestionale. Il legislatore ha voluto tutelare questa distinzione, ma senza lasciare spazi a chi, pur non rivestendo cariche ufficiali, di fatto pilota le scelte aziendali.

Il caso concreto esaminato dalla Corte

Nel giudizio che ha portato all’ordinanza in questione, una società socia di una SRL si è vista confermare la condanna al risarcimento nei confronti del fallimento. Insieme a lei, chiamati a rispondere, c’erano amministratori, sindaci e liquidatore. Gli illeciti erano emersi dopo l’ingresso della società nella compagine sociale, in esecuzione di un patto parasociale firmato con gli amministratori dell’epoca.

L’operazione aveva visto l’acquisizione di quote a un prezzo che la Corte ha giudicato simbolico, praticamente irrisorio. Non solo: anche il canone dell’affitto d’azienda e il corrispettivo per la cessione del magazzino, così come risultava iscritto in bilancio, erano stati fissati a livelli troppo bassi. E per finire, la cessione di crediti ottenuta dalla fallita era priva di fondamento giuridico. Insomma, una serie di operazioni che, secondo i giudici, avevano danneggiato la società.

La difesa del socio aveva cercato di sostenere che si fosse trattato di scelte commerciali legittime, magari sbagliate, ma non dolose. La Cassazione però ha respinto questa impostazione: il socio aveva agito con piena consapevolezza, interferendo concretamente nelle decisioni operative attraverso gli accordi parasociali. Aveva condizionato le scelte del management in modo diretto, trasformandosi di fatto in un amministratore ombra.

Mala gestio limitata ai soli atti gestori

Un altro passaggio chiave dell’ordinanza riguarda l’ambito della responsabilità. Il socio, per quanto “proprietario” della società, non risponde di qualsiasi irregolarità. La sua responsabilità è circoscritta a quei comportamenti che possono definirsi propriamente gestori, vale a dire riconducibili alle competenze tipiche dell’organo amministrativo.

In altre parole: se il socio condiziona una scelta che rientra nelle prerogative del consiglio di amministrazione o dell’amministratore unico, e quella scelta si rivela dannosa, allora scatta la responsabilità solidale. Ma se si limita a esercitare i propri diritti di socio – come votare in assemblea, chiedere informazioni, consultare documenti – non c’è alcun rischio di coinvolgimento personale, anche qualora le decisioni assembleari dovessero poi rivelarsi sbagliate.

Questo principio tutela la distinzione tra sfera proprietaria e gestionale, evitando che il socio debba rispondere per ogni disfunzione della società. Ma al tempo stesso impedisce che si possano compiere operazioni dannose nascondendosi dietro la forma di una legittima partecipazione sociale.

Quando il socio diventa amministratore di fatto

Nella prassi professionale, capita spesso che alcuni soci, magari quelli con maggiore esperienza o con quote più rilevanti, finiscano per influenzare pesantemente le scelte aziendali. Questo di per sé non è illegittimo: anzi, può essere fisiologico in una compagine ristretta dove i soci sono anche imprenditori attivi.

Il problema sorge quando questa influenza si trasforma in vera e propria gestione occulta. Pensiamo al socio che impone determinate operazioni commerciali, che sceglie i fornitori, che decide gli investimenti, che autorizza i contratti. Se tutto questo avviene con la consapevolezza che si stanno assumendo decisioni pregiudizievoli, o comunque rischiose per la società, ecco che scatta la responsabilità.

Un esempio potrebbe chiarire meglio il concetto. Immaginiamo una SRL con tre soci: uno è amministratore unico, gli altri due sono semplici soci. Uno di questi due, però, detiene il 60% delle quote e di fatto decide ogni mossa. Impone all’amministratore di acquistare un immobile a un prezzo gonfiato da un fornitore compiacente. L’operazione va male, la società subisce un danno. In questo caso il socio “forte” risponde insieme all’amministratore, perché ha intenzionalmente condizionato una scelta gestionale dannosa.

Se invece quel socio si fosse limitato a votare favorevolmente in assemblea su una proposta presentata dall’amministratore, senza interferire direttamente nella trattativa e nella decisione operativa, non avrebbe risposto personalmente. La differenza sta tutta nel tipo di coinvolgimento.

Le implicazioni pratiche per soci e professionisti

Per chi opera nel settore, questa sentenza offre spunti di riflessione non banali. Innanzitutto conferma che la responsabilità limitata, pilastro delle società di capitali, non è una protezione assoluta. Chi vuole mantenere intatta la propria posizione di socio “esterno” deve evitare con cura qualsiasi ingerenza nelle decisioni quotidiane.

Questo vale soprattutto nelle realtà piccole, dove spesso le dinamiche societarie sono informali e i ruoli poco definiti. Un socio che partecipa alle riunioni operative, che firma ordini, che tratta con i clienti, che indirizza le strategie commerciali, rischia di vedersi attribuire una responsabilità solidale se le cose vanno male. E a quel punto la distinzione formale tra socio e amministratore svanisce.

Per gli amministratori, invece, la sentenza è un monito a non accettare passivamente le pressioni dei soci. Se un socio impone scelte discutibili, l’amministratore deve opporsi o, nei casi più gravi, rassegnare le dimissioni. Assecondare richieste palesemente dannose significa comunque rispondere in prima persona, ma almeno si evita di legittimare comportamenti altrui.

I confini della distinzione tra soci e gestori

La giurisprudenza ha ormai consolidato il principio per cui la semplice qualità di socio non comporta responsabilità gestionale. Secondo quanto previsto dall’articolo 2476 del Codice civile, solo chi riveste formalmente la carica di amministratore è chiamato a rispondere degli atti di gestione.

Ma la norma prevede un’eccezione importante: il socio che “intenzionalmente” decide o autorizza il compimento di atti dannosi risponde solidalmente con gli amministratori. Il termine “intenzionalmente” ha generato dibattiti interpretativi. Cosa significa esattamente? La Cassazione ha chiarito che non basta la colpa, nemmeno grave. Serve il dolo, inteso come volontà di ingerirsi nella gestione pur rappresentandosi le possibili conseguenze negative.

Questo criterio esclude che un socio possa rispondere per semplice negligenza o per aver dato un consiglio sbagliato. Ma include tutti quei casi in cui il socio abbia agito come un vero e proprio amministratore ombra, magari celato dietro accordi parasociali o patti informali.

La rilevanza dei patti parasociali nelle dinamiche di responsabilità

Nel caso esaminato dalla Cassazione, il patto parasociale ha giocato un ruolo decisivo nell’accertamento della responsabilità. Questi accordi, stipulati tra soci al di fuori dello statuto sociale, sono strumenti legittimi e diffusi per regolare i rapporti interni. Possono riguardare il diritto di voto, la nomina degli amministratori, le politiche di distribuzione degli utili.

Quando però un patto parasociale viene utilizzato per dirigere concretamente la gestione, imponendo scelte operative agli amministratori, ecco che si supera la linea di demarcazione. Il socio che sfrutta questi accordi per controllare le decisioni aziendali assume su di sé le responsabilità tipiche dell’organo gestorio.

Occorre quindi prestare massima attenzione alla redazione e all’esecuzione di questi patti. Se un socio vuole mantenere la propria posizione di mero investitore, deve limitarsi a pattuire diritti di governance – come il veto su determinate operazioni straordinarie – senza però entrare nel merito delle scelte quotidiane.

Tabella riepilogativa: responsabilità del socio SRL