Il governo chiude la porta alla consultazione libera del registro titolari effettivi. La svolta arriva con lo schema di decreto legislativo approvato nel corso del preconsiglio dei ministri, che delimita l’accesso ai dati sulla titolarità effettiva di società, trust e istituti giuridici affini a una cerchia ristretta di soggetti. La mossa del Governo si colloca nell’alveo dell’attuazione dell’articolo 74 della direttiva (UE) 2024/1640 – nota come sesta direttiva antiriciclaggio – e recepisce quanto già stabilito dalla Corte di giustizia europea nel novembre 2022, quando i giudici di Lussemburgo avevano censurato l’accesso generalizzato alle informazioni sui titolari effettivi ritenendolo incompatibile con la tutela della privacy Fino a pochi giorni fa, almeno sulla carta, la normativa domestica ammetteva una consultazione aperta a chiunque volesse accedere al registro. Nella pratica, però, il sistema è rimasto paralizzato a causa del blocco imposto dal Consiglio di Stato.

La riforma dell’accesso: tre categorie ammesse

Il nuovo assetto normativo circoscrive l’accesso a tre categorie ben definite.

Primo: le autorità competenti, che comprendono la magistratura, le forze di polizia e le amministrazioni preposte alla vigilanza.

Secondo: i soggetti obbligati ai sensi del decreto legislativo n. 231 del 2007, ossia banche, professionisti (commercialisti, avvocati, notai) e intermediari finanziari che devono svolgere l’adeguata verifica della clientela.

Terzo: i privati cittadini, ma solo se in grado di dimostrare un interesse giuridico specifico e differenziato. Tra questi rientrano anche i giornalisti.

Chi vorrà ottenere l’accesso dovrà dunque provare l’esistenza di un diritto o di una posizione concreta meritevole di tutela. Si tratta di un cambio di passo netto rispetto alla previgente impostazione, che sulla carta lasciava le porte aperte a una platea indistinta di richiedenti.

I decreti attuativi: cosa aspettarsi

Secondo quanto previsto dallo schema di decreto, sarà un provvedimento ministeriale congiunto – sottoscritto dal Ministero dell’economia e delle finanze insieme al Ministero delle imprese e del made in Italy – a dettare le modalità operative per verificare la legittimità delle richieste di accesso. Saranno proprio queste disposizioni a chiarire, caso per caso, quali situazioni possano essere qualificate come “interesse giuridico” idoneo.

Si consideri che il provvedimento dovrà necessariamente precisare i criteri di valutazione e le procedure di accreditamento per i soggetti obbligati. La scelta italiana non rappresenta un unicum, ma si inserisce in un più ampio percorso di armonizzazione europea.

Il contesto europeo: la sesta direttiva antiriciclaggio

La direttiva (UE) 2024/1640, approvata nel maggio 2024 nell’ambito del nuovo pacchetto antiriciclaggio (che contempla anche l’istituzione dell’Autorità europea per la lotta al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo, nota come Amla), è destinata a sostituire dal 2027 la quarta direttiva del 2015, già modificata dalla quinta. La nuova cornice normativa recepisce quanto stabilito dalla sentenza della Corte di giustizia del novembre 2022, che aveva annullato la modifica introdotta nel 2018 e prevedente un accesso libero e generalizzato.

Secondo i giudici europei, infatti, permettere a chiunque di consultare il registro senza restrizioni violava i principi di tutela della riservatezza e protezione dei dati personali. La sesta direttiva ha dunque riequilibrato il sistema, mantenendo la trasparenza ma contemperandola con le garanzie in materia di privacy.

Tempi di entrata in vigore e ritardi nell’attuazione

Il provvedimento italiano diverrà operativo immediatamente, ovvero il giorno successivo alla pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale. La relazione illustrativa chiarisce che questa tempistica accelerata si rende necessaria poiché il termine europeo per il recepimento della direttiva è già spirato lo scorso 10 luglio 2025.

Proprio in ragione del ritardo accumulato, la Commissione europea ha aperto una procedura di infrazione nei confronti di undici Stati membri, tra cui l’Italia (come riportato da ItaliaOggi del 27 settembre). Bruxelles ha trasmesso lettere di costituzione in mora anche a Belgio, Croazia, Cipro, Danimarca, Estonia, Germania, Grecia, Polonia, Slovacchia e Svezia, contestando la mancata notifica delle misure nazionali necessarie per garantire l’adeguamento alla direttiva entro i termini previsti.

Le modifiche regolamentari ancora necessarie

Quello licenziato dal Governo rappresenta solo il primo tassello di un mosaico più complesso. Per rendere pienamente operativo il nuovo quadro normativo serviranno ulteriori interventi di natura regolamentare. In particolare, occorre rivedere il decreto ministeriale n. 55 del 2022, che già disciplina le modalità di comunicazione e consultazione dei dati sulla titolarità effettiva.

Su queste modifiche sarà richiesto il parere sia del Consiglio di Stato sia del Garante per la protezione dei dati personali, secondo quanto previsto dall’articolo 21 del decreto legislativo n. 231 del 2007.

Il nodo del registro ancora bloccato

Nel frattempo, il registro dei titolari effettivi in Italia resta ancora paralizzato. Con l’ordinanza n. 3532 del 2024, il Consiglio di Stato ha sollevato due questioni pregiudiziali alla Corte di giustizia dell’Unione europea.

La prima questione riguarda proprio la definizione di “interesse legittimo”: si chiede al giudice europeo di chiarire quali siano i criteri per stabilire chi può accedere ai dati. Il secondo punto di contestazione attiene alla scelta italiana di attribuire alle Camere di commercio il potere di decidere sulle richieste di accesso, senza però garantire agli interessati un ricorso giurisdizionale pieno davanti a un giudice.

Il rinvio ha dato origine alle cause C-684/24 e C-685/24, discusse nei giorni scorsi a Lussemburgo. La decisione della Corte è attesa entro febbraio 2026. Solo allora si potrà comprendere se l’impianto normativo italiano reggerà al vaglio dei giudici europei o se sarà necessario un ulteriore intervento correttivo.

Equilibrio tra trasparenza e privacy

La chiusura dell’accesso generalizzato al registro segna un punto di svolta nell’equilibrio tra trasparenza e tutela della riservatezza. Da un lato, la normativa antiriciclaggio impone agli Stati membri di garantire la tracciabilità dei soggetti che detengono il controllo effettivo di società e trust, al fine di prevenire il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo. Dall’altro, la protezione dei dati personali rappresenta un diritto fondamentale sancito dalla Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea.

Il sistema delineato dalla sesta direttiva cerca di contemperare queste esigenze, limitando l’accesso ai soli soggetti che abbiano un interesse qualificato. Nella prassi, questo significa che i giornalisti investigativi, i soggetti obbligati e le autorità pubbliche potranno continuare a consultare il registro, ma chiunque altro dovrà dimostrare un interesse concreto e specifico.

Esempi pratici di applicazione

Si immagini il caso di un professionista che debba verificare la titolarità effettiva di una società con cui sta per instaurare un rapporto contrattuale. Questo soggetto, se iscritto all’albo dei commercialisti o degli avvocati, potrà accedere al registro previa procedura di accreditamento presso la Camera di commercio competente.

Al contrario, un semplice cittadino mosso da curiosità personale non potrà consultare i dati, salvo che non dimostri di avere un interesse giuridico specifico, come ad esempio una controversia pendente con la società in questione.

Un giornalista che stia conducendo un’inchiesta su possibili fenomeni di riciclaggio, invece, potrà richiedere l’accesso fornendo elementi che attestino la rilevanza dell’informazione per finalità di interesse pubblico.

Le prospettive future

L’iter di attuazione della sesta direttiva antiriciclaggio è solo all’inizio. Oltre alle modifiche regolamentari in corso, sarà necessario garantire l’interconnessione dei registri nazionali attraverso il sistema BORIS (Beneficial Ownership Registers Interconnection System), avviato con il regolamento (UE) 2021/369.

Questo sistema europeo ha lo scopo di interconnettere i registri centrali nazionali dei titolari effettivi, consentendo alle autorità competenti di accedere alle informazioni provenienti da altri Stati membri. L’obiettivo è migliorare l’efficacia delle misure di contrasto al riciclaggio a livello transfrontaliero.

La piena operatività del registro italiano, dunque, dipenderà non solo dalla risoluzione delle questioni pregiudiziali pendenti davanti alla Corte di giustizia, ma anche dalla capacità del sistema amministrativo di gestire in modo efficiente le richieste di accesso e di garantire l’interconnessione con le altre banche dati europee.