Le regole del regime forfetario a volte sembrano un labirinto: un aspetto particolarmente delicato – e fonte di frequenti dubbi tra i professionisti – riguarda la compatibilità tra questo regime fiscale agevolato e la detenzione di partecipazioni in società a responsabilità limitata. Chi possiede quote in SRL può accedere al forfetario? La risposta, come spesso accade in ambito tributario, non è né semplice né univoca. Vediamo di fare chiarezza.

Le partecipazioni in SRL non sempre rappresentano una causa di esclusione

La semplice detenzione di quote in una SRL non basta, di per sé, a precludere l’accesso al regime forfetario. La L. 190/2014 ha infatti delineato un quadro più articolato, che richiede il verificarsi simultaneo di specifiche condizioni. In pratica, chi vuole beneficiare del regime forfetario deve verificare sia i requisiti d’accesso che le cause di esclusione – tra cui quella relativa alle partecipazioni societarie rappresenta uno degli scogli più insidiosi.

L’art. 1, comma 57, lettera d) della L. 190/2014 stabilisce che non possono applicare il regime forfetario i soggetti che contemporaneamente all’esercizio dell’attività:

• controllano direttamente o indirettamente società a responsabilità limitata o associazioni in partecipazione;
• e queste ultime esercitano attività economiche riconducibili (direttamente o indirettamente) a quelle svolte dal contribuente stesso.

Serve dunque la compresenza di entrambi questi elementi per innescare il meccanismo di esclusione. Non basta, insomma, essere socio di una SRL.

Il triplice test che determina l’incompatibilità

Scendendo più nel dettaglio, l’Agenzia delle Entrate (con la circolare n. 9/2019) ha precisato che la causa ostativa opera soltanto quando ricorrono congiuntamente tre fattori:

1. Il controllo diretto o indiretto della società, valutato secondo i criteri dell’art. 2359 c.c.
2. L’appartenenza dei codici ATECO delle attività svolte rispettivamente dal contribuente e dalla SRL alla medesima sezione
3. L’effettuazione di prestazioni di servizi da parte del contribuente nei confronti della SRL, con emissione di fatture soggette a imposta sostitutiva

È interessante – e a volte poco considerato nella prassi – il fatto che questi tre elementi devono sussistere tutti insieme. Se ne manca anche uno solo, il regime forfetario resta accessibile.

Il momento rilevante per la verifica delle condizioni

Un aspetto che genera spesso confusione – ma che l’Agenzia ha cercato di chiarire – riguarda il momento in cui la causa ostativa produce i suoi effetti. La verifica va fatta con riferimento all’anno di applicazione del regime, non a quello precedente. Questo perché, come sottolinea la circolare n. 9/2019 (§ 2.3.2), solo nell’anno di applicazione è possibile verificare concretamente la riconducibilità delle attività economiche.

In altri termini, la situazione va monitorata alla fine di ciascun anno fiscale. E, qualora si verifichi la causa di esclusione, il regime forfetario cessa di avere applicazione dall’anno successivo – come stabilisce l’art. 1, comma 71, primo periodo della L. 190/2014.

Un esempio pratico chiarificatore

Proviamo a rendere il tutto più concreto con un esempio. Immaginiamo un professionista in regime forfetario nel 2025 che possiede una partecipazione di controllo in una SRL. Se entrambi (professionista e società) svolgono attività classificate nella stessa sezione ATECO, siamo già a due condizioni su tre.

A questo punto:

• Se il professionista non emette fatture verso la SRL nel corso del 2025, potrà continuare ad applicare il regime forfetario anche nel 2026;
• Se invece decide di effettuare prestazioni a favore della società, fatturandole, ecco che scatta la terza condizione e si integra la causa di esclusione, con conseguente fuoriuscita dal regime forfetario dal 2026.

La fatturazione come elemento decisivo

Emerge chiaramente da quanto detto che l’emissione di fatture verso la SRL partecipata rappresenta spesso l’elemento determinante. È questo il fattore su cui il contribuente può, in un certo senso, “manovrare” per mantenere l’accesso al regime agevolato.

Va però sottolineato che, nella pratica professionale, ci si imbatte frequentemente in situazioni al limite, dove il confine tra legittima pianificazione fiscale ed elusione diventa sottile. È quindi fondamentale valutare con attenzione – e possibilmente con l’ausilio di un professionista – la propria situazione specifica.

L’importanza di una verifica periodica

Data la dinamicità dei fattori in gioco, è consigliabile effettuare una verifica periodica della propria posizione rispetto a questa causa di esclusione. Le condizioni possono infatti mutare nel corso dell’anno: si può acquisire il controllo di una società, la SRL potrebbe modificare il proprio oggetto sociale, potrebbero insorgere necessità di fatturazione tra le parti.

Tenere sotto controllo questi aspetti consente di prevenire spiacevoli sorprese e, magari, di pianificare adeguatamente eventuali cambiamenti di regime fiscale.

Conclusioni operative

La normativa, apparentemente rigida, lascia in realtà spazi di manovra a chi intende mantenere sia partecipazioni in SRL che il regime forfetario. L’attenzione deve concentrarsi sulla riconducibilità delle attività e, soprattutto, sull’eventuale fatturazione tra contribuente e società.

Nel dubbio, è sempre preferibile un’interpretazione prudenziale, anche considerando che l’Amministrazione finanziaria ha mostrato particolare attenzione a questo tema negli ultimi anni, con controlli mirati volti a individuare utilizzi impropri del regime agevolato.