Quando una società semplice decide di vendere le proprie partecipazioni in una s.r.l., si trova di fronte a un regime fiscale ben diverso da quello riservato alle società di capitali. La cessione quote società semplice segue infatti percorsi tributari specifici che escludono categoricamente l’applicazione della Participation Exemption.

La questione non è di poco conto, nella prassi. Molti operatori si trovano a dover gestire situazioni in cui la forma giuridica della società cedente determina, in maniera quasi automatica, l’applicazione di regimi fiscali completamente differenti.

La participation exemption: un privilegio negato

Il regime PEX, disciplinato dall’articolo 87 del TUIR, rappresenta uno degli strumenti più efficaci per l’ottimizzazione fiscale nelle operazioni societarie. Questo meccanismo consente di beneficiare dell’esenzione del 95% della plusvalenza realizzata dalla cessione di partecipazioni – almeno per i soggetti passivi IRES.

Tuttavia, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, la cessione quote società semplice non può mai accedere a questo regime agevolato. La ragione? Le società semplici non possono svolgere attività commerciale, come stabilito dall’art. 2249 del Codice civile.

È necessario possedere specifici requisiti per l’applicazione della PEX: possesso ininterrotto della partecipazione dal primo giorno del dodicesimo mese precedente la cessione, iscrizione tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso, residenza fiscale della partecipata fuori dai Paesi a fiscalità privilegiata, effettivo esercizio di attività commerciale.

Il regime di trasparenza fiscale: una peculiarità decisiva

La società semplice opera secondo il principio di trasparenza fiscale previsto dall’art. 5 del TUIR. Questo significa che i redditi prodotti vengono imputati direttamente ai soci, proporzionalmente alla quota di partecipazione. Non c’è, quindi, una soggettività fiscale autonoma come nelle società di capitali.

Nella prassi professionale si osserva come questa caratteristica incida profondamente sul trattamento fiscale delle operazioni di cessione. La plusvalenza realizzata non resta “nella società” ma viene immediatamente trasferita ai soci secondo le rispettive quote.

Tassazione sostitutiva al 26%: il regime applicabile

Nel momento in cui una società semplice cede quote di s.r.l., la plusvalenza conseguita rientra nel regime delle plusvalenze da redditi diversi di natura finanziaria. L’art. 67 del TUIR disciplina questa fattispecie con chiarezza.

La determinazione della plusvalenza segue il criterio classico: differenza tra prezzo di cessione e costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Quest’ultimo comprende anche i costi accessori documentati – aspetto spesso trascurato nella pratica operativa.

L’imposizione avviene attraverso tassazione sostitutiva fissa del 26%. Si tratta di un’aliquota che, pur non beneficiando delle agevolazioni PEX, presenta comunque una certa competitività rispetto alla tassazione ordinaria.

Un esempio pratico di calcolo

Prendiamo il caso di una società semplice che possiede quote in una s.r.l. acquistate nel 2018 al prezzo di € 50.000. Nel 2025 decide di cederle per € 120.000.

La plusvalenza realizzata ammonta a € 70.000 (120.000 – 50.000). Su questo importo si applica l’imposta sostitutiva del 26%, pari a € 18.200. Il ricavato netto per la società semplice sarà quindi di € 101.800.

Questo risultato viene poi distribuito ai soci della società semplice secondo le quote di partecipazione, senza ulteriori imposizioni fiscali dirette sulla società.

Distribuzione ai soci: l’ultimo miglio fiscale

Un aspetto interessante riguarda la fase successiva alla cessione. Il ricavato della plusvalenza può essere distribuito ai soci senza ulteriori imposizioni fiscali a livello societario. La società semplice, infatti, non sconta imposte sui redditi in quanto questi vengono imputati direttamente ai partecipanti.

È opportuno notare come questa modalità di tassazione differisca sostanzialmente da quella prevista per le società di capitali. Mentre una s.r.l. che realizzi una plusvalenza PEX può beneficiare dell’esenzione del 95%, la società semplice deve confrontarsi con un regime meno favorevole.

Criticità ricorrenti nella pratica applicativa

L’esperienza applicativa evidenzia alcune criticità ricorrenti. Prima fra tutte, la corretta determinazione del costo fiscale della partecipazione. Non sempre i documenti contabili forniscono elementi sufficienti per ricostruire l’effettivo investimento sostenuto.

Inoltre, si consideri la questione dei versamenti effettuati dai soci a fondo perduto o in conto capitale. Questi importi concorrono ad incrementare il costo fiscale della partecipazione – ma occorre documentazione adeguata per il loro riconoscimento.

La giurisprudenza ha talvolta interpretato in maniera restrittiva alcuni aspetti relativi alla qualificazione dei versamenti. Nella casistica comune emerge la necessità di mantenere una documentazione precisa e completa fin dall’origine dell’investimento.

Confronto con altre forme societarie

Il regime fiscale della cessione quote società semplice appare decisamente meno vantaggioso se confrontato con quello riservato alle società di capitali. Una s.p.a. o una s.r.l. può beneficiare della PEX, ottenendo l’esenzione del 95% della plusvalenza.

Anche le società di persone commerciali (s.n.c. e s.a.s.) possono accedere al regime PEX, purché rispettino i requisiti previsti. L’esclusione riguarda specificamente le società semplici e gli enti ad esse equiparati.

Questa differenziazione riflette la logica normativa che distingue tra soggetti che svolgono attività commerciale e quelli che ne sono esclusi per legge.