Il Decreto Legge n. 159 del 31 ottobre 2025 – denominato “Decreto Sicurezza Lavoro” – introduce importanti distinzioni sugli obblighi di comunicazione del domicilio digitale. La norma ristringe il perimetro dei soggetti tenuti all’adempimento, distinguendo tra società di capitali, dove l’obbligo persiste, e società di persone, da cui viene escluso. Tuttavia, la formulazione del provvedimento lascia aperti interrogativi significativi, soprattutto per modelli amministrativi non convenzionali.

Il nuovo assetto normativo dopo il decreto di fine ottobre

L’articolo 13 del DL 159/2025 modifica l’articolo 5, comma 1, del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179. La disposizione circoscrive l’obbligo di comunicare una PEC personale all’amministratore unico, all’amministratore delegato, ovvero – in loro assenza – al presidente del consiglio di amministrazione. Per le società costituite prima del 6 novembre 2025, la scadenza è fissata al 31 dicembre 2025. Tale termine, inizialmente ordinatorio secondo precedenti interpretazioni ministeriali, assume ora carattere perentorio.

La novità centrale riguarda l’esplicito divieto di coincidenza tra il domicilio digitale personale e quello della società. Il comma 3 dell’articolo 13 specifica: “Il domicilio digitale dei predetti amministratori non può coincidere con il domicilio digitale dell’impresa”. Questa precisazione chiude la prassi, sino a quel momento consolidata presso le Camere di Commercio, che ammetteva l’utilizzo della PEC societaria per assolvere l’obbligo individuale.

Le società di persone e l’eccezione clamorosa

Sorprendentemente – e qui risiede l’aspetto più dibattuto – il decreto riconduce l’obbligo esclusivamente a società di capitali e forme organizzative specifiche. Restano completamente escluse le società in nome collettivo (Snc), le società in accomandita semplice (Sas), e le società semplici non agricole. Questo esito dipende dalla scelta del legislatore di menzionare unicamente figure amministrative tipiche delle SpA e Srl: l’amministratore unico, l’amministratore delegato, il presidente del consiglio.

In una società in nome collettivo, per esempio, l’amministrazione compete disgiuntamente o congiuntamente a ciascun socio, senza necessità di una designazione formale di un amministratore unico. Similmente, nella Sas gli accomandatari gestiscono il patrimonio e le operazioni correnti senza doversi riportare ad alcuna figura di vertice univoca. Poiché il testo normativo presuppone l’identificabilità di una persona sola (o di figure amministrative con denominazione specifica), l’applicazione a modelli gestionali collettivi si rivela problematica. La letteralità della norma suggerisce che tali forme rimangono fuori dal campo di applicazione.

Le incertezze interpretative sulla pluralità amministrativa

Ulteriori ombre permangono sulle Srl e SpA strutturate con amministrazioni plurime non collegiali. Lo statuto di una Srl, secondo l’articolo 2475, terzo comma, del Codice civile, può prevedere una configurazione congiuntiva o disgiuntiva dei poteri amministrativi, affidata a più gestori senza istituzione di un consiglio d’amministrazione formale. Analogamente, il modello dualistico della Spa – che sostituisce il consiglio d’amministrazione con un consiglio di gestione – non corrisponde alle figure nominate nel decreto.

La mancanza di una chiara enumerazione crea dubbi sulla sorte di queste strutture alternative. Se una Srl possiede tre amministratori con poteri congiunti (cioè che devono agire insieme), rimane oscuro se l’obbligo pesi su uno solo, su tutti tre, o se sia inapplicabile. Il decreto non fornisce risposta univoca, lasciando spazio a interpretazioni difformi tra conservatori di registri camerali o, più verosimilmente, imponendo un’autocorrezione ex post mediante circolari ministeriali.

Il regime sanzionatorio differenziato

L’articolo 13, comma 4, del decreto rinvia alle sanzioni previste dall’articolo 16, secondo comma 6-bis, del decreto-legge 185 del 2008. Questo meccanismo produce esiti differenziati in funzione della data di costituzione della società. Per enti iscritti dopo il 6 novembre 2025, l’omissione della comunicazione del domicilio digitale causa sospensione della domanda di iscrizione sino all’integrazione del dato mancante. La conseguenza pratica è l’impossibilità di procedere con l’iscrizione della società finché il profilo non sia regolarizzato.

Diversamente, per le società già operanti, il mancato rispetto del termine del 31 dicembre comporta una sanzione amministrativa raddoppiata rispetto a quella ordinaria prevista dall’articolo 2630 del Codice civile. L’importo oscilla tra 206 euro (il doppio di 103) e 2.064 euro (il doppio di 1.032). Contemporaneamente, il conservatore del registro procede d’ufficio all’assegnazione di un domicilio digitale alternativo, operazione che comunque non risolve il difetto di comunicazione personale dell’amministratore.

Nodi aperti in sede di conversione legislativa

Il termine di conversione in legge scade il 30 dicembre 2025. In questa finestra temporale rimangono questioni critica che il Parlamento potrebbe affrontare. Una delle più rilevanti riguarda la sorte delle società a gestione plurima, soprattutto quando priva di strutture collegiali formalizzate. L’assegnazione d’ufficio di una PEC, ordinata dal registro quando presuppone l’identificazione di una figura apicale univoca, risulta meccanicamente inapplicabile se tale figura non esiste per legge.

Ulteriormente, non è perspicua la corretta modalità mediante cui il conservatore potrebbe procedere all’assegnazione d’ufficio allorché la società sia amministrata congiuntamente da più soggetti. La ratio della norma – attribuire responsabilità individuale all’amministratore mediante un canale di comunicazione personale – si scontra con la realtà di forme amministrative che deliberatamente distribuiscono poteri tra più persone, senza concentrazione di responsabilità in alcun individuo.

Tali profili meriterebbero di essere risolti mediante precisazioni nel testo normativo ovvero attraverso una circolare esplicativa del Ministero delle Imprese e del Made in Italy. Tuttavia, il tema della PEC amministratori rimane piuttosto tangenziale rispetto alla finalità centrale del decreto (che riguarda la sicurezza sul lavoro), riducendo la probabilità di correzioni sostanziali.

Le implicazioni pratiche per le società di capitali

Malgrado le incertezze, per le Srl e SpA tradizionali, la disciplina risulta sufficientemente chiara: l’amministratore unico, l’amministratore delegato o il presidente del consiglio devono dotarsi di una propria PEC, distinta da quella della società, e comunicarla al Registro Imprese entro il 31 dicembre. Questo adempimento si realizza mediante presentazione di una domanda specifica al conservatore ovvero in occasione di variazioni anagrafiche o modifiche della carica amministrativa.

La comunicazione non richiede imposta di bollo né diritti di segreteria aggiuntivi se presentata congiuntamente a una domanda principale (iscrizione di nomina, variazione dati). Se effettuata isolatamente, la situazione è ancora in via di chiarimento presso le Camere di Commercio, benché l’orientamento prevalente ammetta l’esenzione. Per i trasferimenti immobiliari e le situazioni ordinarie di impresa, quindi, l’adempimento si rivela sostanzialmente gestibile rispetto alle società di persone escluse.