Dal Cndcec arrivano le norme di comportamento per i collegi sindacali degli enti del terzo settore. Un aggiornamento atteso, che recepisce anni di modifiche normative e introduce prescrizioni specifiche per le realtà di volontariato e promozione sociale.
Perché si è reso necessario un aggiornamento
Le norme di comportamento per gli organi di controllo del terzo settore risalgono, nella loro versione originaria, al dicembre 2020. Da allora il quadro legislativo è cambiato in modo sostanziale. Il d.lgs. 117/2017 – il Codice del terzo settore – ha subìto modifiche significative, tra le quali spicca in particolare la legge 104/2024, che ha ritoccato l’art. 30 del d.lgs. 117/2017 innalzando le soglie per la nomina obbligatoria dell’organo di controllo nelle associazioni ETS. Le nuove soglie, vigenti dal 3 agosto 2024, sono: totale dell’attivo dello stato patrimoniale superiore a 1.500.000 euro; ricavi, rendite, proventi ed entrate comunque denominate superiori a 3.000.000 euro; dipendenti occupati in media durante l’esercizio superiori a 20 unità. L’obbligo scatta quando, per due esercizi consecutivi, almeno due di questi parametri risultino superati.
La legge 104/2024 ha inoltre innalzato le soglie per la nomina obbligatoria del revisore legale dei conti di cui all’art. 31 del CTS, con analoga logica parametrica. Entrambi gli adeguamenti soglia trovano pratica applicazione nei confronti di tutti i bilanci approvati a partire dal 3 agosto 2024, come chiarito dal Ministero del Lavoro con la circolare n. 6/2024.
Il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (Cndcec) ha dovuto fare i conti anche con la prassi accumulata in questi anni e con l’entrata a regime del Registro unico nazionale del terzo settore (Runts). Elemento tutt’altro che secondario è poi il decreto ministeriale del 7 agosto 2025 (identificato come DM 125/2025), con il quale il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali ha definito forme, contenuti, termini e modalità per la vigilanza pubblica esterna sugli ETS. Tale decreto ha stabilito che, accanto agli Uffici del Runts, anche i Centri di servizio per il volontariato (CSV) e le reti associative nazionali (RAN) – se autorizzati dal Ministero – potranno svolgere controlli di vigilanza sugli ETS loro aderenti. Si tratta tuttavia di un sistema di vigilanza esterna pubblica, che non sostituisce né assorbe il ruolo dell’organo di controllo interno (collegio sindacale o revisore): i due piani operano in modo autonomo e complementare, e l’obbligo di nominare l’organo di controllo interno resta immutato ove previsto dalla legge.
Il documento definitivo del Cndcec, pubblicato il 18 febbraio 2026 a chiusura della consultazione pubblica avviata il 18 dicembre 2025 e conclusasi il 28 gennaio 2026, ha recepito le osservazioni pervenute e rappresenta oggi il riferimento ufficiale per i professionisti del settore. Le norme hanno anche valenza deontologica per i commercialisti iscritti all’albo, pur potendo essere adottate come riferimento comportamentale da tutti i componenti dell’organo di controllo, anche se non iscritti ad albi professionali.
Odv e Aps: quasi l’80% del terzo settore
Il dato è significativo. Le organizzazioni di volontariato e le associazioni di promozione sociale rappresentano, da sole, circa l’80% degli ETS censiti. Un peso che giustifica pienamente l’introduzione di una norma dedicata – la Norma ETS 3.3 – che disciplina la vigilanza specifica sulla disciplina speciale applicabile a queste due tipologie di enti.
Odv e Aps, rispetto agli altri ETS ordinari, godono di particolarità non trascurabili. Il numero minimo di associati, l’obbligo di avvalersi prevalentemente di volontari, le restrizioni alla distribuzione di utili: sono tutte caratteristiche che influenzano concretamente l’attività dell’organo di controllo. Quest’ultimo, nella prassi, deve tener conto di questi elementi quando imposta le verifiche preventive e periodiche. Non si tratta di un controllo formale qualsiasi, insomma. Si parla di realtà spesso piccole, con strutture amministrative non sempre strutturate, dove il rischio di irregolarità – anche involontarie – è forse più elevato rispetto a un’impresa commerciale.
La Norma ETS 3.3, collocandosi accanto alle norme generali, offre all’organo di controllo un riferimento preciso per calibrare la propria attività su queste specificità.
Le principali novità introdotte dal Cndcec
Oltre alla norma sulle Odv e Aps, il pacchetto pubblicato dal Cndcec introduce o aggiorna una serie di prescrizioni che meritano attenzione.
La Norma ETS 3.10 disciplina la vigilanza sull’istituzione del canale di segnalazione interna, il cosiddetto whistleblowing, previsto dal d.lgs. 24/2023. L’obbligo di dotarsi di tale canale riguarda gli ETS di maggiori dimensioni e l’organo di controllo è chiamato a verificare che la struttura esista, funzioni e rispetti i requisiti previsti dalla normativa. In presenza di carenze, la logica della norma è quella dell’attivazione: segnalare formalmente, richiedere gli adeguamenti e monitorare l’evoluzione delle criticità. Non è un adempimento burocratico secondario: la mancata istituzione del canale espone l’ente a responsabilità e, in prospettiva, a contestazioni in sede di vigilanza.
Parallela e complementare è la Norma ETS 3.11, dedicata al segreto e alla riservatezza. I componenti dell’organo di controllo – collegialmente o individualmente – sono tenuti a mantenere il riserbo sui fatti e sui documenti di cui vengono a conoscenza nell’esercizio delle proprie funzioni. Una previsione che non è nuova in assoluto, ma che acquista nuova enfasi nel contesto degli ETS, dove spesso le informazioni circolano in modo informale tra volontari, amministratori e organi sociali.
Assemblee totalitarie e rapporti con l’organismo di vigilanza
La Norma ETS 4.2 affronta il tema della partecipazione dell’organo di controllo alle assemblee totalitarie – vale a dire quelle assemblee convocate senza rispettare le formalità ordinarie, nelle quali sono però presenti tutti i soci o associati. La norma recepisce, adattandola al contesto del terzo settore per via di applicazione analogica, la disciplina di cui all’art. 2479-bis del Codice civile in tema di srl – poiché il d.lgs. 117/2017 non prevede una norma specifica in materia per le associazioni ETS. In sostanza, si ritiene valida la convocazione anche quando le informazioni agli amministratori e all’organo di controllo siano state fornite in modo informale – una semplice comunicazione telefonica o via email, ad esempio – purché la riunione risulti totalitaria.
È un’indicazione importante nella prassi operativa, perché molte Odv e Aps di piccole dimensioni faticano a rispettare le procedure convocatorie formali, e l’assemblea totalitaria rappresenta spesso la via più usata per deliberare in tempi rapidi.
La Norma ETS 5.5, infine, regola i rapporti tra l’organo di controllo e l’organismo di vigilanza – quest’ultimo presente solo negli ETS di maggiori dimensioni obbligati ad adottare un modello organizzativo ispirato al d.lgs. 231/2001. Il coordinamento tra le due strutture è essenziale per evitare sovrapposizioni e garantire una vigilanza efficace senza duplicazioni inutili.
Le norme aggiornate e il rischio scioglimento
Fra le norme aggiornate spiccano quelle sulla nomina e sulla mancata nomina dell’organo di controllo. La Norma ETS 1.2 chiarisce che l’assenza dell’organo di controllo, laddove obbligatorio, può portare allo scioglimento dell’ente. Un’evenienza che nella realtà si è già verificata per alcune realtà iscritte al Runts, dove la mancata adeguanza agli obblighi strutturali ha aperto procedimenti di cancellazione.
I controllori, inoltre, sono tenuti – anche nel caso di fuoriuscita dell’ente dal Runts – a proseguire le verifiche previste dalla normativa. Un segnale chiaro: il ruolo dell’organo di controllo non si esaurisce con l’eventuale perdita della qualifica di ETS.
Una guida concreta per chi opera nel settore
Le nuove norme di comportamento del Cndcec non sono un testo teorico. Nascono dalla necessità di offrire ai professionisti che siedono negli organi di controllo degli ETS un riferimento aggiornato, pratico, calibrato sulle specificità di un settore che – numeri alla mano – coinvolge decine di migliaia di enti e milioni di cittadini.
Chi opera come sindaco o revisore in un’associazione di volontariato o in un’Aps sa bene quanto il contesto di riferimento sia diverso da quello societario. Le risorse sono limitate, le strutture snelle, la cultura della compliance ancora in costruzione. Avere norme pensate su misura non è un lusso: è una condizione necessaria per svolgere un controllo che abbia senso.
