La mancata approvazione e il conseguente mancato deposito del bilancio di esercizio per due esercizi consecutivi può determinare lo scioglimento delle società per azioni e a responsabilità limitata. A chiarirlo è il Manuale operativo per il deposito del bilancio 2024, recentemente pubblicato da Unioncamere, che contiene indicazioni pratiche per società e professionisti sull’adempimento dell’obbligo di deposito del bilancio presso il Registro delle Imprese.
Cosa dice il manuale Unioncamere 2024
Il Manuale di Unioncamere – pubblicato con l’obiettivo di facilitare l’adempimento e creare prassi uniformi sul territorio nazionale – richiama esplicitamente l’attenzione su questo aspetto critico. La questione affonda le sue radici nell’art. 2484, comma 1, n. 3 del Codice Civile, che annovera tra le cause di scioglimento “l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea”.
È proprio qui che emerge il nodo interpretativo: la giurisprudenza ha più volte affermato che la mancata approvazione del bilancio può essere considerata manifestazione concreta di quella “impossibilità di funzionamento” che la norma prevede come causa di scioglimento. Insomma, una società che non approva i bilanci per due anni di fila dà segni evidenti di malfunzionamento.
Gli orientamenti giurisprudenziali in materia
Sul punto, diverse pronunce giurisprudenziali si sono susseguite negli anni. Il Manuale richiama alcuni precedenti significativi: la Corte d’Appello di Bologna (sentenza del 18 maggio 1999) e i Tribunali di Bologna (28 dicembre 1998) e di Brescia (24 giugno 2011) hanno tutti ritenuto che la mancata approvazione del bilancio per due esercizi configuri l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea.
Ancora più severo – ci fa notare il documento – il Tribunale di Prato, che in una decisione del 17 dicembre 2009 ha ritenuto sufficiente addirittura il mancato deposito per un solo esercizio. Una posizione, questa, che appare francamente eccessiva e che, per fortuna, non sembra aver trovato seguito in altre pronunce.
Il ruolo del registro imprese nel controllo degli adempimenti
Va sottolineato che il Registro delle Imprese non è un mero archivio passivo, ma svolge un ruolo attivo di vigilanza sul rispetto degli obblighi formali. In caso di mancato deposito prolungato, può quindi attivare le procedure conseguenti alla constatazione della causa di scioglimento.
Un aspetto da non sottovalutare: lo scioglimento della società non è un’opzione rimessa alla discrezionalità degli amministratori o dei soci, ma una conseguenza automatica che si verifica al manifestarsi delle cause previste dalla legge. Certo, resta possibile la “revoca dello stato di liquidazione” attraverso una delibera assembleare, ma si tratta di una procedura complessa che presuppone la rimozione della causa di scioglimento.
Casi particolari e regole specifiche per tipologie societarie
Il Manuale dedica poi spazio alle particolarità previste per diverse tipologie di società. Le start up e le PMI innovative, ad esempio, sono tenute al deposito del bilancio secondo le regole previste per il tipo societario prescelto, ma con alcune specificità.
In particolare, le PMI innovative devono depositare anche la certificazione legale relativa al bilancio d’esercizio e all’eventuale bilancio consolidato. Questa certificazione, redatta da un revisore contabile secondo le regole del D.Lgs. 39/2010, costituisce parte integrante del bilancio e deve essere approvata dall’assemblea insieme agli altri documenti. Va redatta e depositata dal primo esercizio successivo all’iscrizione nella sezione speciale per tutto il periodo in cui permane tale iscrizione.
Per quanto riguarda le cooperative, dal febbraio 2014 non devono più utilizzare il modulo C17 per la dichiarazione di permanenza delle condizioni di mutualità prevalente. Quest’informazione viene ora inserita direttamente nel riquadro “Deposito per l’albo cooperative” integrato nel modulo B, da compilare durante il deposito del bilancio.
Meritano attenzione anche le reti d’impresa: a seguito dell’entrata in vigore della legge 154/2016, solo le “reti soggetto” (quelle con soggettività giuridica) che hanno istituito un fondo patrimoniale e un organo comune sono tenute a depositare la situazione patrimoniale.
Infine, le imprese sociali devono depositare – oltre al bilancio d’esercizio – anche il bilancio sociale, accompagnato dal verbale di approvazione e dall’attestazione dell’organo di controllo. Unica eccezione: le cooperative sociali, alle quali non si applicano le disposizioni dell’art. 10 del d.lgs. 112/2017.
Conseguenze pratiche e strategie difensive
Nella pratica professionale, capita spesso di trovarsi di fronte a società che, per varie ragioni, non hanno provveduto tempestivamente all’approvazione e al deposito dei bilanci. A fronte di questa situazione, ci si chiede quali strategie difensive possano essere adottate per evitare lo scioglimento.
La prima – e più ovvia – è quella di procedere quanto prima alla redazione, approvazione e deposito dei bilanci mancanti. Ma attenzione: il deposito tardivo non sana automaticamente la causa di scioglimento già verificatasi. Sarà necessario verificare se il Registro delle Imprese abbia già avviato la procedura di accertamento dello scioglimento e, in caso affermativo, valutare se sussistono i presupposti per la revoca dello stato di liquidazione.
In alcuni casi, la dottrina ha anche suggerito la possibilità di contestare l’interpretazione estensiva dell’art. 2484, n. 3, c.c., sostenendo che il mancato deposito del bilancio non configuri di per sé l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea. Una tesi, questa, che però ha trovato scarso riscontro nella giurisprudenza prevalente.
