L’emanazione del documento di ricerca CNDCEC-FNC del 17 giugno 2025, rubricato “Sindaci e revisori legali: la nomina del tribunale e la disciplina degli incarichi nelle s.r.l.”, si inserisce in un contesto normativo caratterizzato da crescenti complessità applicative nell’ambito della governance societaria delle società a responsabilità limitata. Il contributo degli organismi di categoria si rivela particolarmente opportuno per fare chiarezza su questioni interpretative che hanno generato incertezze nella prassi professionale e giudiziaria.

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Il quadro normativo di riferimento

La disciplina dell’art. 2477 c.c., come novellata dall’art. 379 del d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza), ha introdotto un sistema articolato di controlli obbligatori nelle s.r.l. che presenta elementi di particolare interesse sistematico.

I parametri dimensionali e l’automatismo dell’obbligo

L’articolo 2477, comma 2, c.c. stabilisce l’obbligatorietà della nomina dell’organo di controllo o del revisore legale al ricorrere di tre distinte fattispecie:

• a) Obbligo di redazione del bilancio consolidato;
• b) Controllo di società obbligata alla revisione legale dei conti;
• c) Superamento per due esercizi consecutivi di almeno uno dei seguenti parametri: totale dell’attivo dello stato patrimoniale (4 milioni di euro), ricavi delle vendite e delle prestazioni (4 milioni di euro), dipendenti occupati in media durante l’esercizio (20 unità).

La formulazione normativa introduce un meccanismo di “automatismo condizionato” che prescinde dalla volontà sociale, configurandosi come obbligo legale il cui adempimento non può essere eluso attraverso previsioni statutarie contrarie.

L’intervento sostitutivo del tribunale: natura e presupposti

Il comma 5 dell’art. 2477 c.c. prevede un meccanismo sostitutivo di particolare interesse processuale. La disposizione stabilisce che “se l’assemblea non provvede alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese”.

La formulazione normativa evidenzia due profili problematici:

• Primo profilo: L’identificazione dei “soggetti interessati”. La dottrina ha interpretato tale locuzione in senso ampio, ricomprendendo non solo soci e amministratori ma anche creditori della società, in quanto portatori di interesse alla regolare governance societaria.
• Secondo profilo: La natura della segnalazione del conservatore. Il documento CNDCEC-FNC qualifica tale segnalazione come espressione di un “doveroso potere di attivazione”, nell’ottica della realizzazione di una corretta gestione societaria, ascrivibile al legittimo esercizio della funzione di vigilanza ex art. 8, comma 4, della legge 29 dicembre 1993, n. 580.

La prassi operativa dei conservatori: dal sollecito alla segnalazione

L’implementazione pratica del meccanismo previsto dall’art. 2477, comma 5, c.c. ha visto svilupparsi una prassi procedimentale articolata, delineata dalle indicazioni di Unioncamere con nota prot. N. 0028255/U del 28 novembre 2019.

Il procedimento di sollecito: modalità e tempistiche

La strategia operativa adottata dai conservatori si articola in due fasi distinte:

• Fase I – Comunicazione di sollecito: Invio di comunicazione PEC alle società inadempienti, con invito a provvedere alla nomina entro un termine variabile (da 30 a 60 giorni, a seconda delle prassi locali). La comunicazione contiene l’avvertimento che, decorso inutilmente il termine, seguirà segnalazione al tribunale.
• Fase II – Segnalazione al tribunale: In caso di perdurante inadempimento, il conservatore procede con la segnalazione formale alla sezione specializzata in materia d’impresa del tribunale competente.

Elementi costitutivi della segnalazione

La segnalazione del conservatore si configura come un atto complesso che deve contenere:

• Evidenze fattuali relative al superamento dei parametri dimensionali
• Documentazione comprobante (visura camerale, bilanci di riferimento)
• Comunicazione di sollecito precedentemente inviata
• Eventuali controdeduzioni della società e relativa valutazione di fondatezza

Il modello di riferimento richiama quello del ricorso per volontaria giurisdizione, esplicitando la richiesta di nomina e allegando la documentazione necessaria per sollecitare l’intervento giudiziario.

La disciplina processuale della nomina giudiziale

Competenza e procedimento

La competenza per materia è attribuita alla sezione specializzata ex art. 3, comma 2, lett. a) del d.lgs. 27 giugno 2003, n. 168. La competenza territoriale si determina secondo l’art. 4 del medesimo decreto, individuando la sezione specializzata del tribunale del capoluogo di regione competente per le società aventi sede nel distretto della Corte d’Appello.

Le linee guida elaborate dal Tribunale di Milano (gennaio 2020) inquadrano la fattispecie come procedimento di volontaria giurisdizione nei confronti di una sola parte, attesa l’assenza di un contrapposto interesse del conservatore rispetto alla s.r.l. Il tribunale procede con decreto motivato emesso in camera di consiglio, senza fissazione di udienza, ex artt. 737 e ss. c.p.c.

Contenuto del provvedimento di nomina

I provvedimenti di nomina evidenziano una prassi non uniforme circa l’individuazione delle funzioni attribuite al soggetto nominato. La maggioranza dei tribunali si orienta verso la nomina del sindaco unico senza ulteriori specificazioni, lasciando irrisolto il tema dell’eventuale attribuzione della revisione legale.

La questione dell’obbligatorietà della revisione legale

Orientamento del documento CNDCEC-FNC

Il documento sostiene una tesi interpretativa di particolare interesse sistematico: dall’art. 2477 c.c. e dalle indicazioni della legislazione comunitaria (direttive 2013/34/UE e 2014/56/UE) si desumerebbe l’obbligatorietà della revisione legale nelle s.r.l. soggette all’obbligo di nomina del controllore.

Argomentazioni a sostegno

Argomento testuale: La rubrica dell’art. 2477 (“Sindaco e revisione legale dei conti”) evidenzierebbe la volontà legislativa di considerare la revisione legale come elemento costitutivo del sistema di controllo obbligatorio.

Argomento sistematico: Il coordinamento con la disciplina comunitaria impone un’interpretazione funzionale alla realizzazione degli obiettivi di trasparenza e controllo perseguiti dalle direttive europee.

Argomento teleologico: L’attribuzione “naturale” della competenza di revisione legale all’organo di controllo interno eviterebbe situazioni anomale in cui il sindaco si troverebbe a riferire su un bilancio non sottoposto ad alcuna verifica da parte di un revisore legale.

Implicazioni operative

Conseguentemente, il sindaco unico nominato dal tribunale dovrebbe, anche in assenza di espressa previsione nel provvedimento, esercitare unitariamente le funzioni di vigilanza ex art. 2403 c.c. e di revisione legale ex d.lgs. 39/2010.

Per evitare incertezze applicative, il documento auspica che i provvedimenti del tribunale specifichino espressamente l’attribuzione della funzione di revisione legale.

Problematiche relative al compenso

Lacune del provvedimento di nomina

I decreti di nomina giudiziaria presentano, nella quasi totalità dei casi, una lacuna significativa: l’omessa determinazione dei criteri per la quantificazione del compenso. Tale circostanza genera conseguenze operative di rilievo.

Procedimento di determinazione del compenso

Il professionista nominato deve:

1. Contattare la società e presentare preventivo di massima, eventualmente basato sui parametri del D.M. 140/2012
2. Redigere proposta di contratto per la revisione legale (lettera d’incarico)
3. Sottoporsi alla deliberazione assembleare per l’approvazione del compenso

Criticità e soluzioni prospettate

La mancata accettazione per inadeguatezza del compenso può determinare situazioni di stallo, con necessità di reiterazione dell’intervento giudiziario per nuova nomina.

Il documento suggerisce l’opportunità che i provvedimenti del tribunale si esprimano sui criteri di determinazione dei compensi, richiamando i parametri del citato D.M. 140/2012.

Le verifiche preliminari all’accettazione dell’incarico

Valutazione dei requisiti soggettivi

Il professionista nominato deve effettuare mirate valutazioni:

• Assenza di cause di ineleggibilità ex art. 2399 c.c., con particolare attenzione alle ipotesi di compromissione dell’indipendenza (comma 1, lett. c).
• Verifiche ex art. 10, comma 12, d.lgs. 39/2010 e conformità al Codice di Etica e Indipendenza adottato con determina del Ragioniere Generale dello Stato prot. n. RR 127 del 23 marzo 2023.

Valutazione della capacità di svolgimento

Particolare attenzione deve essere dedicata alla valutazione dell’impegno richiesto e della previsione temporale, considerando che spesso la nomina giudiziaria interviene in prossimità delle scadenze di bilancio.

La verifica dei saldi di apertura: profili critici

Disciplina di riferimento

Il principio di revisione ISA Italia 510 (“Primi incarichi di revisione contabile – saldi di apertura”) disciplina le responsabilità del revisore sui saldi di apertura, comprensivi di importi, attività, passività potenziali e impegni esistenti all’inizio del periodo.

Problematiche operative

Per le società sottoposte per la prima volta a revisione legale, la verifica dei saldi di apertura presenta complessità peculiari:

• Assenza di documentazione del revisore precedente: Non esistendo un precedente incarico di revisione, il sindaco-revisore non può fare affidamento su precedenti verifiche.
• Limitazioni nelle procedure di controllo fisico: L’impossibilità di assistere alle operazioni di inventario delle rimanenze iniziali richiede l’implementazione di procedure alternative che possono risultare complesse o impossibili nelle imprese meno strutturate.

Conseguenze sulla relazione di revisione

Le limitazioni riscontrate possono comportare:

• Giudizio con rilievi: Se i possibili effetti sono significativi ma non pervasivi
• Giudizio negativo: Se gli errori sono significativi e pervasivi
• Impossibilità di esprimere un giudizio: In caso di limitazioni con effetti potenzialmente pervasivi

Durata e vicende dell’incarico

Durata ordinaria

L’incarico ha durata triennale (art. 2400, comma 1, c.c. per l’organo di controllo; art. 13 d.lgs. 39/2010 per la revisione legale), con scadenza all’assemblea di approvazione del bilancio del terzo esercizio.

Cessazione dell’obbligo

L’obbligo cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non viene superato alcuno dei limiti di cui all’art. 2477, comma 2, lett. c), c.c. (art. 2477, comma 3).

Dimissioni e particolarità procedurali

Per il sindaco-revisore si applica la disciplina codicistica anche per la funzione di revisione legale (art. 1, comma 2, d.m. 261/2012). Le dimissioni hanno efficacia immediata, diversamente dalla proroga semestrale prevista per il revisore legale “puro”.

Le relazioni di bilancio: coordinamento e contenuti

Tipologie di relazione

La configurazione dell’incarico determina diverse tipologie di relazione:

Sindaco unico senza revisione legale: Relazione ex art. 2429, comma 2, c.c., con evidenziazione dell’incarico conferito in corso d’esercizio e coordinamento con la relazione del revisore legale esterno.

Sindaco unico-revisore: Relazione unitaria articolata in:

• Parte A: Relazione di revisione ex art. 14 d.lgs. 39/2010
• Parte B: Relazione dell’organo di controllo ex art. 2429, comma 2, c.c.

Contenuti specifici per primi incarichi

Per le società sottoposte per la prima volta a revisione legale, è opportuno inserire un paragrafo “Altri aspetti” che evidenzi questa circostanza, secondo quanto previsto dal principio ISA Italia 706.

Coordinamento tra le funzioni

Il sindaco-revisore deve coordinare i contenuti delle due sezioni della relazione unitaria, assicurando coerenza tra il giudizio di revisione e le osservazioni formulate nella parte dedicata alla vigilanza.

Questioni interpretative controverse

Ambito di applicazione della nomina giudiziale

La giurisprudenza presenta orientamenti divergenti circa l’estensione del potere vicario del tribunale:

• Orientamento restrittivo (Trib. Milano, 14 gennaio 2021): La nomina del tribunale concerne unicamente i casi di mancata nomina per superamento dei parametri ex comma 2, non estendendosi alle ipotesi di sostituzione per cessazione dell’organo.
• Orientamento estensivo (Trib. Torino, 9 dicembre 2019): Il potere di nomina si estende a tutti i casi in cui la società deve essere dotata di organo di controllo obbligatorio, inclusa la sostituzione per cessazione.

Conseguenze operative

La divergenza interpretativa genera incertezze nella gestione delle vicende successive alla nomina giudiziale, particolarmente in caso di dimissioni o decadenza del sindaco nominato.

Aspetti sanzionatori e di responsabilità

Sanzioni per inadempimento

L’omessa nomina dell’organo di controllo comporta l’applicazione delle sanzioni amministrative ex artt. 2630 e 2631 c.c., oltre alla possibile configurazione di situazioni di crisi ex art. 2484, comma 1, n. 3, c.c. per impossibilità di funzionamento dell’assemblea.

Responsabilità del sindaco nominato

Il regime di responsabilità del sindaco-revisore è disciplinato dall’art. 2407 c.c., con le integrazioni derivanti dall’eventuale esercizio della revisione legale.

Prospettive di razionalizzazione della disciplina

Suggerimenti de iure condendo

Il documento CNDCEC-FNC evidenzia l’opportunità di interventi chiarificatori su diversi profili:

1. Specificazione espressa dell’attribuzione della revisione legale nei provvedimenti del tribunale
2. Definizione di criteri standard per la determinazione dei compensi
3. Aggiornamento periodico degli elenchi dei professionisti disponibili
4. Uniformazione delle prassi procedurali tra i diversi conservatori

Impatti sul sistema dei controlli societari

L’evoluzione della prassi in materia di nomina giudiziale si inserisce nel più ampio processo di rafforzamento dei controlli nelle società di capitali, in linea con gli orientamenti europei di tutela degli stakeholder e di trasparenza dell’informazione societaria.