Il diritto di controllo dei soci nelle società a responsabilità limitata sta attraversando una fase di significativa evoluzione interpretativa. La giurisprudenza più recente – da ultimo il Tribunale di Brescia con ordinanza del 6 febbraio 2024 – ha chiarito definitivamente i contorni applicativi dell’articolo 2476, secondo comma, del Codice Civile. Una norma che, nella prassi quotidiana delle imprese, genera ancora non poche incertezze operative. L’intervento dei giudici bresciani ha tracciato un quadro più definito sui poteri investigativi che spettano ai soci non amministratori. E le implicazioni, per le società che si trovano a gestire richieste di accesso alla documentazione, sono tutt’altro che trascurabili.

La portata del diritto ispettivo: un potere senza precedenti

Il controlli srl rappresenta oggi uno strumento di tutela dai contorni estremamente ampi. Secondo l’orientamento consolidatosi nell’esperienza applicativa, il socio non amministratore può esercitare un vero e proprio diritto potestativo. Che significa, in termini pratici? Semplice: non occorre dimostrare alcun specifico interesse per accedere ai documenti societari.

La Cassazione aveva già chiarito, con sentenza n. 2038 del 26 gennaio 2018, che questo potere si articola su due direttrici principali. Da una parte, il diritto di ricevere informazioni dagli amministratori sull’andamento degli affari sociali. Dall’altra, la facoltà di consultare direttamente libri e documenti amministrativi, anche avvalendosi di professionisti di fiducia.

Un’evoluzione significativa rispetto alla disciplina delle società per azioni, dove i controlli srl risultano decisamente più penetranti.

I nuovi confini tracciati dalla giurisprudenza di merito

Ma quali sono i limiti effettivi a questo potere? La questione ha tenuto banco negli ultimi mesi presso diversi Tribunali. Il caso arrivato all’attenzione del collegio bresciano riguardava proprio un socio che si era visto negare l’accesso alla documentazione per timori legati alla concorrenza.

La risposta del Tribunale è stata netta: il semplice timore di un utilizzo concorrenziale delle informazioni non giustifica il diniego, se non supportato da allegazioni concrete sull’effettivo svolgimento di attività competitive. Anche le preoccupazioni legate alla tutela di informazioni riservate ex articolo 98 del Codice della Proprietà Industriale devono essere adeguatamente circostanziate.

In altri termini, si consideri che la società non può opporre un generico richiamo alla riservatezza. Occorre invece dimostrare specifiche esigenze di protezione, magari legate a segreti industriali o a trattative in corso con terzi.

Le modalità di esercizio: tra buona fede e accordi di riservatezza

Nell’esperienza applicativa emerge una criticità ricorrente: come contemperare il diritto del socio con le legittime esigenze di riservatezza dell’impresa? La giurisprudenza delle imprese ha individuato alcuni paletti procedurali.

Il rispetto dei principi di buona fede e correttezza rimane il criterio guida. Significa che il socio non può esercitare il proprio diritto con finalità meramente emulative o in modo da ostacolare la gestione societaria. Ma, allo stesso tempo, la società deve accettare richieste di riservatezza quando il socio si dimostra disponibile a sottoscrivere specifici accordi di non divulgazione.

Un aspetto spesso trascurato riguarda poi l’estensione dell’oggetto ispezionabile. Secondo quanto previsto dall’articolo 2476, secondo comma, c.c., il perimetro di indagine abbraccia “tutti i documenti e le scritture contabili, i documenti riguardanti singoli affari”, come chiarito dal Tribunale di Milano. Si tratta di una formulazione volutamente ampia che include anche estratti conto bancari e corrispondenza commerciale.

Gli aspetti procedurali: dalla richiesta al diniego

Cosa succede quando la società oppone un rifiuto alla richiesta di accesso? Il socio può agire giudizialmente per far valere il proprio diritto, anche in via d’urgenza. Ma attenzione: si tratta di un diritto che non si prescrive, potendo essere esercitato per tutto il periodo di durata del rapporto associativo.

La Corte di Cassazione (sentenza n. 1185 del 21 gennaio 2020) ha precisato che persino il socio moroso conserva il diritto di controllo ex articolo 2476 c.c., pur essendo escluso dal voto assembleare secondo l’articolo 2466 c.c.

Un’ulteriore questione riguarda il diritto di estrarre copia dei documenti consultati. Su questo punto la giurisprudenza si mostra più restrittiva: l’articolo 2476 parla infatti solo di consultazione, non di acquisizione di copie.

Le conseguenze per la governance societaria

L’evoluzione interpretativa di questi ultimi anni ha prodotto effetti significativi sulla gestione delle società a responsabilità limitata. Come spesso accade nella prassi professionale, si osserva una maggiore attenzione da parte degli amministratori nel documentare le decisioni gestionali.

Il timore di controlli più penetranti spinge infatti verso una governance più trasparente. E questo, tutto sommato, non può che giovare alla qualità della gestione societaria. Purché non si traduca in un eccesso di burocratizzazione che finisca per paralizzare l’attività d’impresa.

Nella giurisprudenza ha talvolta interpretato in senso estensivo anche i poteri del socio-amministratore, riconoscendogli il diritto di accesso alla documentazione relativa agli affari gestiti esclusivamente dagli altri amministratori.

Prospettive applicative e sviluppi futuri

La casistica comune mostra come le richieste di accesso si concentrino spesso su specifiche operazioni societarie: cessioni di beni, contratti di finanziamento, operazioni straordinarie. È in questi contesti che emergono le principali tensioni tra soci e management.

Il bilanciamento tra trasparenza gestionale e operatività aziendale rimane la sfida principale. La consultazione continua della documentazione amministrativa può infatti interferire con il normale svolgimento dell’attività, soprattutto nelle realtà di dimensioni più contenute.

Il diritto di controllo assume poi particolare rilevanza nelle situazioni di crisi societaria, quando il socio deve valutare l’eventuale esercizio dell’azione di responsabilità ex articolo 2476, primo comma, c.c.