L’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni pensata per il passaggio generazionale spetta anche a chi si vede donare le quote dell’azienda familiare, a patto però di tenere il controllo della società per un quinquennio. In concreto ci si chiede su cosa cada davvero questo vincolo: sulle quote materialmente ricevute oppure sulla posizione di comando che esse assicurano. L’Agenzia delle Entrate, nella risposta a interpello n. 152 del 31 luglio 2026, ha optato per la seconda lettura. Chi ha ricevuto la donazione può quindi apportare le partecipazioni a una propria holding e vendere a terzi una frazione di minoranza senza che l’agevolazione salti, a condizione che il controllo di diritto, pure indiretto, gli rimanga fino al compimento dei cinque anni. C’è tuttavia un ulteriore fronte da tenere d’occhio: cedere le quote prima che siano trascorsi cinque anni dalla donazione ha effetti sulle imposte dirette, dato che la plusvalenza va commisurata al costo fiscale che proveniva dal donante. Nelle righe che seguono si vede a chi si rivolge la disciplina, quali requisiti operano e come i due piani si intrecciano, con un conteggio d’esempio.
Ciò che non deve cambiare nell’arco del quinquennio
Il beneficio nasce dall’articolo 3, comma 4-ter, del Testo unico sulle successioni e donazioni, il D.Lgs. 346 del 1990. Grazie a quella previsione non scontano imposta i trasferimenti di aziende, di rami d’azienda e di partecipazioni verso il coniuge e i discendenti, se realizzati per successione, per donazione o mediante altro atto a titolo gratuito. Quando in gioco ci sono partecipazioni in società di capitali, la riforma del D.Lgs. 139 del 2024, operativa dal 1° gennaio 2025, subordina l’esenzione a un requisito puntuale: il trasferimento deve portare il beneficiario ad acquisire o rafforzare il controllo di diritto della società, controllo che va poi tenuto per un minimo di cinque anni con impegno dichiarato nell’atto.
Quel che la norma non chiariva era se il vincolo si appuntasse su ciascuna quota ricevuta, obbligando il donatario a lasciarle intatte per cinque anni, oppure soltanto sulla posizione di controllo che quelle quote gli avevano consentito di ottenere. Nella risposta n. 152 del 2026 prevale la seconda chiave di lettura: il quinquennio non blocca l’investimento, tutela il comando.
A chi si applica e in cosa consiste il beneficio
A rientrare nel regime è il trasferimento dell’impresa al coniuge o ai figli. Ne discende l’azzeramento dell’imposta di donazione, che con le aliquote ordinarie graverebbe sul coniuge e sui discendenti nella misura del 4% sulla parte di valore oltre la franchigia, ossia la soglia esente, fissata in un milione di euro per ogni beneficiario. Nel perimetro dell’agevolazione ci sono aziende, rami d’azienda, quote di società di persone e partecipazioni in società di capitali. Il requisito del controllo la legge lo pretende in modo esplicito solo per queste ultime; per le società di persone il vantaggio prescinde da quella condizione.
Nella dichiarazione di donazione occorre dichiarare l’impegno a portare avanti l’attività o a non perdere il controllo per cinque anni. Se poi quell’impegno viene meno, l’esenzione cade e l’Agenzia riscuote l’imposta ordinaria, insieme a interessi e sanzione.
Il controllo di diritto, anche indiretto
Il riferimento è l’articolo 2359, primo comma, numero 1, del Codice civile: ha il controllo di diritto chi dispone della maggioranza dei voti spendibili nell’assemblea ordinaria. Al secondo comma la stessa disposizione introduce un tassello cruciale per il ricambio generazionale: nel conteggio entrano anche i voti che competono tramite società controllate. Se ne ricava che una holding può fare da veicolo del controllo senza che l’agevolazione venga intaccata.
Che l’esenzione resti ferma anche nelle operazioni straordinarie, tra cui conferimenti, fusioni e scissioni, quando il controllo prosegue pur in via indiretta, la prassi lo aveva già riconosciuto. L’accertamento, tuttavia, va condotto nella sostanza. Pesano lo statuto, le categorie di azioni o quote con voto differenziato, i diritti particolari attribuiti ai soci, il pegno e l’usufrutto sulle partecipazioni, gli accordi che spostano l’esercizio del voto. Nel 2026 la Corte di cassazione ha escluso l’agevolazione in una vicenda in cui il diritto di voto, per via di una riserva di usufrutto a beneficio del donante, non era realmente passato al donatario: non conta la veste formale della titolarità, serve che il potere di comando sia effettivamente transitato.
Il caso esaminato dall’interpello
Il contribuente possiede il 100% di una società, in parte pervenutogli attraverso donazioni che all’epoca fruirono dell’agevolazione. Ha in programma due mosse. Con la prima intende conferire il 70% delle partecipazioni a una holding a lui riconducibile, adottando il realizzo controllato dell’articolo 177 del TUIR: uno schema che permette di far confluire le quote in una società senza che affiori subito una plusvalenza da tassare, purché i valori contabili non si discostino da quelli fiscali. Con la seconda vuole vendere a terzi una partecipazione tra il 20% e il 30%. Il quesito rivolto all’Agenzia è se tali passaggi, toccando la compagine proprietaria prima dei cinque anni, provochino la perdita dell’esenzione dall’imposta di donazione.
La risposta: conta la stabilità del controllo, non l’immobilità dell’investimento
Una decadenza automatica, per l’Agenzia, non c’è. Il presupposto è che, sino allo scadere del quinquennio, il beneficiario conservi il controllo della holding e, per suo tramite, quello della società di partenza. Venduta la quota di minoranza, il donatario non ha più partecipazioni dirette nella società operativa, ma seguita a controllarla indirettamente per il tramite della holding, che ne tiene il 70%. Così impostata la struttura, la catena dei voti non si spezza e l’esenzione regge.
La regola di fondo che ne deriva è che conferimenti, vendite parziali e rimaneggiamenti dell’assetto societario convivono con il regime di favore finché lasciano intatta la posizione di comando. Al donatario non si chiede di trattenere fisicamente ogni partecipazione avuta: gli si chiede di trattenere il controllo.
Il secondo piano: la plusvalenza sulle imposte dirette
Aver salvato l’esenzione dall’imposta di donazione non significa che la vendita a valle sia priva di conseguenze fiscali. Nel campo delle imposte dirette agiscono due norme che convergono nello stesso esito: la donazione non offre l’occasione per rideterminare il valore delle quote prima della cessione.
La prima è l’articolo 68, comma 6, del TUIR: sulle partecipazioni giunte per donazione, il costo fiscale da mettere a raffronto con il prezzo di vendita è quello che le quote avevano presso il donante, maggiorato dell’imposta di donazione eventualmente versata. La seconda è l’articolo 16, comma 1, della legge 383 del 2001: se i titoli ricevuti gratuitamente sono venduti prima di cinque anni, il beneficiario sconta la tassazione sulla plusvalenza come se la donazione non ci fosse stata. Da dove arrivano le quote e come si sono stratificate, cioè quali provengono da donazione, quali da sottoscrizione e a quale costo, restano perciò dati decisivi per determinare l’esito della cessione, benché non pesino sulla decadenza dal beneficio.
Di per sé il conferimento nella holding, se fatto ai valori fiscali a norma dell’articolo 177, comma 2-bis, del TUIR, non genera una plusvalenza tassabile: è la vendita a terzi l’operazione da simulare con anticipo.
Un esempio
Il padre dona al figlio, con donazione esente, il 100% di una Srl. Presso il padre quelle quote avevano un costo fiscale di € 400.000. Prima che scadano i cinque anni il figlio conferisce il 70% della Srl in una holding interamente sua e cede a un investitore il rimanente 30% per € 900.000.
Quanto all’imposta di donazione, l’esenzione tiene, perché il figlio seguita a controllare la società operativa tramite la holding, titolare del 70%, e terrà il controllo della holding fino allo scadere dei cinque anni. Quanto alle imposte dirette, vendere il 30% produce una plusvalenza uguale allo scarto tra il prezzo incassato, € 900.000, e il costo fiscale di quella quota. Siccome la cessione cade entro cinque anni dalla donazione, il costo da assumere è quello del donante: il 30% di € 400.000, vale a dire € 120.000. Ne esce una plusvalenza di € 780.000, su cui grava l’imposta sostitutiva del 26%, cioè € 202.800. Spostare la vendita oltre il quinquennio lascia inalterato il costo fiscale, che rimane quello del padre; la convenienza è legata agli altri redditi e all’assetto d’insieme, e va soppesata volta per volta.
Che cosa deve fare il professionista
La pianificazione corre lungo due binari affiancati. Sul primo si sorveglia la catena dei voti: a monte e a valle di ogni operazione va chiarito chi ha la maggioranza dei voti nell’assemblea ordinaria, considerando holding, pegni, usufrutti, categorie di quote e patti parasociali, e per l’intero quinquennio va tenuta la documentazione che attesta la continuità del controllo. Sul secondo, prima di ciascuna dismissione, si simula la plusvalenza: si ricostruisce il costo fiscale proveniente dal donante per ogni strato di partecipazione e si quantifica l’imposta sostitutiva del 26%.
Sotto il profilo formale, l’impegno di durata quinquennale trova posto nell’atto di donazione. Nell’atto di cessione, ed eventualmente nella perizia di stima, il prezzo deve agganciarsi in modo credibile alle quote realmente vendute. Perdere l’esenzione comporta il recupero dell’imposta di donazione con interessi e sanzioni: nel ricambio generazionale la struttura si può ridisegnare, ciò che non deve restare opaco è chi mantiene il comando e quale costo fiscale si porta dietro l’uscita.
Infografica
