Trasferire una quota di SRL senza passare dallo studio notarile è possibile dal 2008. La legge prevede che un dottore commercialista iscritto nell’Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili gestisca l’intera operazione, a condizione che vengano rispettate regole precise sul documento informatico, la firma digitale e i termini di deposito. Ecco come funziona e cosa richiede al professionista incaricato.

La norma che ha aperto questa possibilità

Tutto parte dall’art. 36, comma 1-bis, del D.L. 112 del 25 giugno 2008, convertito con la legge 133 del 6 agosto 2008. Quella disposizione ha introdotto una seconda via – alternativa a quella notarile prevista dall’art. 2470, secondo comma, del codice civile – per il trasferimento delle quote di SRL. Prima di allora l’unico strumento era l’atto pubblico o la scrittura privata autenticata davanti al notaio. Dal 2008 si aggiunge la possibilità di sottoscrivere l’atto con firma digitale e depositarlo al Registro delle Imprese entro 30 giorni, tramite un intermediario abilitato ai sensi dell’art. 31, comma 2-quater, della legge 340 del 24 novembre 2000.

Le due procedure coesistono. La norma notarile non è stata abolita. La scelta tra le due dipende dalle circostanze dell’operazione – e, soprattutto, dalla disponibilità delle parti a dotarsi di firma digitale.

Quali società rientrano nel perimetro

La facoltà riguarda esclusivamente le SRL e le SRLS. Non si applica alle società di persone, alle SpA, e nemmeno – questo è un punto che genera spesso confusione nella pratica – alle cessioni d’azienda. Quest’ultima operazione segue regole proprie e rimane fuori dal perimetro. Quanto ai diritti cedibili, la dottrina e la prassi riconoscono che l’atto può avere ad oggetto non solo la piena proprietà della quota, ma anche l’usufrutto, la nuda proprietà o il pegno, purché si tratti in ogni caso di atti a titolo oneroso.

Chi può redigere e depositare l’atto: la svolta del 2023

Storicamente, per effetto dell’art. 78, comma 1, del D.Lgs. 139/2005, la facoltà di redigere e depositare gli atti di cessione quote SRL era riservata esclusivamente ai professionisti iscritti nella sezione A dell’Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Questa lettura restrittiva era confermata dal Pronto Ordini CNDCEC n. 156/2015.

Con la legge 191/2023, in vigore dal 17 dicembre 2023, l’art. 31 della legge 340/2000 è stato modificato, estendendo la legittimazione al deposito telematico di atti al Registro delle Imprese anche agli iscritti nella sezione B dell’Albo. Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, con il Pronto Ordini n. 43/2025 del 15 luglio 2025, ha ufficialmente confermato che, a seguito di questa modifica normativa, anche i professionisti della sezione B possono assumere il ruolo di intermediario nella procedura di deposito degli atti di cessione di quote di SRL.

Il professionista – sia esso iscritto alla sezione A o alla sezione B – deve essere munito di firma digitale ed essere espressamente incaricato dalle parti contraenti.

I controlli che il commercialista non può evitare

Il commercialista non si limita a raccogliere firme. Deve svolgere verifiche preliminari sostanzialmente equivalenti a quelle che spetterebbero al notaio. Nello specifico occorre accertare l’identità delle parti e la loro capacità di agire – nel caso di enti, anche i poteri di rappresentanza. Bisogna esaminare il regime patrimoniale coniugale del cedente: se risulta in comunione legale, la cessione richiede il consenso del coniuge. Il professionista deve anche verificare che le quote appartengano davvero a chi intende cederle, controllare l’assenza di vincoli statutari o diritti di terzi sulle quote, e assicurarsi che il trasferimento non violi norme di ordine pubblico.

La documentazione minima da raccogliere comprende:

• documenti di identità e codici fiscali di tutte le parti (leggibili e in corso di validità)
• statuto societario aggiornato ed eventuali patti parasociali vigenti
• visura camerale recente
• indicazione del regime patrimoniale del cedente
• se il cedente è in comunione legale: documenti di identità e codice fiscale del coniuge
• eventuale dichiarazione di rinuncia alla prelazione da parte degli altri soci

Se uno qualsiasi di questi elementi presenta un impedimento, la procedura non può andare avanti. Non ci sono deroghe.

Come deve essere fatto il documento informatico

L’atto deve essere “digitale ab origine”. Non è consentito redigere il testo su carta, firmarlo a mano, scansionarlo e poi apporvi la firma digitale. Questa prassi – definita digitalizzazione di secondo grado – produce una copia digitale dell’atto, non un originale informatico. Il Registro delle Imprese, nel caso di atti non notarili, accetta solo l’originale.

Il documento deve essere in formato PDF/A, statico e non modificabile: il suo contenuto non può essere alterato né nella fase di accesso né in quella di conservazione nel tempo. Tutte le firme devono essere rilasciate da certificatori accreditati. L’atto deve contenere almeno 2 firme digitali: quella del cedente e quella del cessionario.

Per la stipula, la norma originaria prevedeva la presenza fisica delle parti davanti al professionista con le rispettive smart card CNS. Nella prassi più recente diversi studi gestiscono l’operazione con strumenti di firma remota, il cui utilizzo trova fondamento nell’evoluzione del Codice dell’Amministrazione Digitale (D.Lgs. 82/2005 e successive modifiche), pur in assenza di una disciplina specifica che ne codifichi in modo definitivo i presupposti ai fini di questa procedura.

Per “documento informatico statico e non modificabile” si intende – secondo la normativa in materia di sottoscrizione di documenti informatici – un documento il cui contenuto risulti non alterabile durante le fasi di accesso e di conservazione, nonché immutabile nel tempo. Il formato PDF/A risponde a questi requisiti.

Firma digitale e marcatura temporale

Una volta apposte tutte le firme sull’atto, occorre la marcatura temporale. Serve ad attribuire data e ora certi al file. La marca può essere apposta dopo la firma di tutti i contraenti, oppure contestualmente all’ultima firma con la funzione “marca e firma”. Prima di procedere, il commercialista verifica la validità di ciascuna firma. Le marche temporali si acquistano tramite i canali degli enti certificatori accreditati, come Infocert.

Un punto da non trascurare: la marcatura può avvenire solo dopo che tutte le firme sono state apposte. Non è possibile marcare un atto parzialmente firmato per poi aggiungere firme successive – l’ordine conta e non è derogabile.

La registrazione all’Agenzia delle Entrate

Prima del deposito al Registro delle Imprese, l’atto va registrato all’Agenzia delle Entrate entro 20 giorni dalla data di sottoscrizione. La registrazione avviene tramite il canale Entratel, con il software approvato dal Direttore dell’Agenzia. La richiesta si presenta con il modello 69, allegando tre elementi: il supporto con l’atto firmato digitalmente e marcato temporalmente; una copia cartacea del documento; il modello F23 per il pagamento dell’imposta di registro in misura fissa di 200 euro per ciascuna disposizione negoziale contenuta nel documento, con codice tributo 109T. Va corrisposta anche l’imposta di bollo.

Il deposito al Registro delle Imprese

Entro 30 giorni dall’apposizione della marca temporale, l’atto va depositato al Registro delle Imprese competente per sede sociale. A depositarlo può essere un dottore commercialista o esperto contabile iscritto nella sezione A o nella sezione B dell’Albo, per effetto della modifica all’art. 31, comma 2-quater, della legge 340/2000 introdotta dalla legge 191/2023 e confermata dal CNDCEC con il P.O. 43/2025. Se il deposito avviene in ritardo, la sanzione amministrativa ex art. 2194 c.c. ricade sul commercialista incaricato, non sulle parti.

Il modulo da compilare è il modello S6, firmato digitalmente dal professionista. Nella distinta Fedra va indicata la qualifica di “Incaricato ai sensi dell’art. 31, comma 2-quater, della legge 24 novembre 2000, n. 340”. Il codice forma atto è “S”, il codice atto è A18. Nel quadro Note il commercialista rende una dichiarazione sostitutiva ai sensi degli artt. 46 e 47 del DPR 445/2000, attestando la propria regolare iscrizione all’Ordine, l’assenza di provvedimenti disciplinari ostativi e l’incarico ricevuto dalle parti. Gli allegati alla trasmissione comprendono il file con estensione “rel.p7m” generato da Entratel e, salvo dichiarazione sostitutiva, l’incarico scritto ricevuto dalle parti.

Nella distinta Fedra il professionista deve anche dichiarare di aver verificato il rispetto delle clausole statutarie in materia di prelazione o gradimento, e l’assenza di clausole di intrasferibilità. Non è una formalità: è una responsabilità diretta.

Riepilogo degli adempimenti e dei costi fissi

Quando interviene il procuratore o l’amministratore

Se una delle parti è una società e nell’atto interviene un amministratore, la visura camerale deve confermare che quel soggetto sia effettivamente in carica alla data dell’atto. Se invece interviene un procuratore, la procura deve essere notarile – copia conforme, file firmato digitalmente dal notaio. Le procure redatte all’estero vanno depositate agli atti di un notaio italiano o presso l’archivio notarile, con copia conforme firmata digitalmente dal conservatore. Se quest’ultimo non ha la smart card, occorre copia conforme cartacea in bollo, ai sensi dell’art. 106 della legge notarile.

Un punto su cui si creano frequentemente problemi: le procure conferite con scrittura privata non autenticata, anche se scansionate, non sono accettate. Se la procura è conferita con firma digitale del preponente, la marcatura temporale deve essere anteriore o uguale alla data dell’atto di trasferimento quote.

Il profilo fiscale della plusvalenza per il cedente

La modalità con cui avviene la cessione – notaio o commercialista – non incide sul trattamento fiscale della plusvalenza. Chi cede quote di SRL realizzando un guadagno rispetto al costo originario, se non svolge attività d’impresa, sconta un’imposta sostitutiva del 26% sulla plusvalenza realizzata. Dal 1° gennaio 2019 questa aliquota si applica sia alle partecipazioni qualificate che a quelle non qualificate, senza distinzioni.

Esempio: un socio che aveva acquistato la propria quota per 15.000 euro e la cede a 55.000 euro realizza una plusvalenza di 40.000 euro, sulla quale paga 10.400 euro di imposta sostitutiva. Non è una cifra trascurabile. Il professionista, in fase di consulenza preliminare, farebbe bene a valutare anche l’eventuale convenienza della rivalutazione delle quote: anziché pagare il 26% sull’intera plusvalenza, è possibile optare per l’imposta sostitutiva del 18% mediante perizia giurata di stima, strumento che può ridurre sensibilmente il carico fiscale in funzione del valore di mercato della partecipazione.