L’avviamento negativo, fenomeno che si manifesta quando il prezzo di acquisizione risulta inferiore al fair value delle attività nette acquisite, continua a rappresentare una delle questioni più complesse nel panorama delle riorganizzazioni societarie. La recente risposta n. 218 del 21 agosto 2025 dell’Agenzia delle Entrate affronta specificamente questa tematica, fornendo indicazioni operative per i soggetti che adottano i principi contabili internazionali.
🕒 Cosa sapere in un minuto
- L’avviamento negativo (“negative goodwill”) nasce quando il prezzo d’acquisto di un’azienda è inferiore al fair value delle attività nette acquisite.
- La recente risposta n. 218/2025 dell’Agenzia delle Entrate chiarisce i corretti trattamenti fiscali per chi adotta i principi IFRS, in particolare per le allocazioni del negative goodwill fra crediti, immobili e attività immateriali.
- Svalutazione crediti: la detassazione è compensata dalla deducibilità della svalutazione, con effetto fiscale neutro.
- Svalutazione immobili: la svalutazione non è deducibile subito ma solo tramite ammortamenti futuri, mentre il negative goodwill è tassato immediatamente.
- Nuovi intangibili iscritti dal PPA: sono irrilevanti fiscalmente e non danno diritto ad ammortamento deducibile.
- La quota residua di negative goodwill, se non allocata, concorre a formare base imponibile IRES come provento ordinario, ma non rileva ai fini IRAP.
- È fondamentale la documentazione delle scelte e la tracciabilità in caso di controlli.
Inquadramento normativo della fattispecie
L’intervento dell’Amministrazione finanziaria si concentra sul trattamento fiscale delle operazioni regolate dal principio IFRS 3 – Business Combinations. Nella prassi operativa, queste situazioni emergono frequentemente nelle acquisizioni di rami d’azienda, dove il corrispettivo negoziato può risultare significativamente inferiore ai valori patrimoniali sottostanti.
L’art. 4, comma 3, del D.M. n. 48 del 1° aprile 2009 stabilisce il principio generale della corrispondenza tra costo fiscale e prezzo di acquisizione. Tuttavia, la complessità applicativa aumenta quando il negative goodwill viene allocato su diverse categorie di attività secondo i criteri previsti dalla Purchase Price Allocation.
Meccanismi di allocazione del negative goodwill
La distribuzione dell’avviamento negativo segue specifiche modalità operative che l’Agenzia ha analizzato caso per caso. Nel dettaglio, l’operazione di Alfa S.p.A., che ha acquisito due distinti rami aziendali da Beta S.p.A. e Gamma S.p.A., ha evidenziato le principali criticità interpretative.
Il negative goodwill lordo viene tipicamente imputato a rettifica di specifiche voci dell’attivo (crediti e immobili nel caso esaminato), mentre la porzione residuale – definita negative goodwill netto – transita direttamente nel conto economico oppure viene utilizzata per l’iscrizione di nuove attività immateriali precedentemente non rilevate.
Trattamento fiscale delle rettifiche sui crediti
Quando l’avviamento negativo viene utilizzato per svalutare i crediti acquisiti, si genera un meccanismo fiscalmente neutro. La deducibilità della svalutazione viene infatti compensata dalla contemporanea tassazione del fondo per oneri fiscalmente riconosciuto.
Questa neutralità emerge dalla struttura stessa dell’operazione: l’utilizzo del fondo negative goodwill per coprire perdite sui crediti comporta la sua tassazione, mentre la svalutazione genera una deduzione di pari importo. Il risultato netto sulla base imponibile IRES e IRAP risulta pertanto inesistente.
Gestione fiscale degli immobili svalutati
Diversa la situazione per gli immobili oggetto di svalutazione tramite negative goodwill. L’Agenzia chiarisce che la riduzione del valore contabile non assume immediata rilevanza fiscale, mantenendo il costo fiscale al valore originario (al lordo della svalutazione).
Il riassorbimento della svalutazione può avvenire progressivamente negli esercizi successivi tramite le quote di ammortamento. Nel frattempo, l’utilizzo del fondo negative goodwill per la svalutazione genera un componente positivo soggetto a tassazione immediata.
Attività immateriali emergenti dal PPA
L’emersione di nuovi intangibili a seguito del processo di Purchase Price Allocation presenta caratteristiche peculiari dal punto di vista fiscale. L’iscrizione di queste attività, precedentemente non rilevate nei bilanci delle società cedenti, e la correlata imputazione di proventi a conto economico risultano irrilevanti ai fini delle imposte sui redditi.
Di conseguenza, gli ammortamenti di tali intangibili non assumono deducibilità fiscale. Questa soluzione si allinea con il principio generale secondo cui possono essere dedotti solo gli ammortamenti di beni il cui costo di acquisizione ha concorso alla formazione del reddito imponibile.
Negative goodwill netto: regime tributario differenziato
La porzione di avviamento negativo che non viene allocata su specifiche attività e transita direttamente nel conto economico riceve un trattamento fiscale diversificato tra IRES e IRAP.
Per le imposte sui redditi, tale componente concorre alla formazione della base imponibile come provento ordinario, essendo soggetto a tassazione immediata. Diversamente, ai fini IRAP la stessa voce risulta irrilevante, in quanto classificata tra i proventi straordinari non inclusi nel valore della produzione netta.
Aspetti applicativi e controlli
L’Agenzia sottolinea l’importanza della corretta implementazione del trattamento contabile descritto. Le soluzioni prospettate dal contribuente nell’istanza di interpello trovano conferma, con particolare riferimento alle rettifiche sugli immobili e all’iscrizione di nuovi intangibili.
Si richiama espressamente la necessità che le condizioni evidenziate dal contribuente siano verificabili anche in sede di controllo fiscale. Questo aspetto assume particolare rilevanza considerando la complessità delle operazioni di riorganizzazione aziendale e la necessità di documentare adeguatamente le scelte allocative del negative goodwill.
La prassi amministrativa, già consolidata con la risposta n. 538/2021, conferma l’orientamento interpretativo dell’Amministrazione su queste delicate fattispecie operative, evidenziando la crescente attenzione verso la corretta applicazione dei principi contabili internazionali in ambito fiscale.
