L’estensione fino al 30 settembre 2026 della possibilità di svolgere assemblee societarie esclusivamente a distanza non è una semplice proroga tecnica. È piuttosto l’ennesima conferma di un modello organizzativo che, nato come risposta emergenziale durante la pandemia, si è trasformato in una regola di sistema. Il Milleproroghe interviene ancora una volta sull’articolo 106 del Dl 18/2020, prolungandone l’efficacia e rendendo strutturale una disciplina che incide in modo diretto sui diritti dei soci e sulle modalità di funzionamento degli organi sociali.

La proroga e il perimetro normativo

La finestra temporale ora si estende fino al 30 settembre 2026. Il riferimento resta l’articolo 106 del Dl 18/2020, la cui efficacia era già stata spinta al 31 dicembre 2025 dall’articolo 3, comma 14-sexies, del Dl 202/2024. Il Milleproroghe aggiunge un ulteriore tassello, confermando che le assemblee societarie possono svolgersi secondo le modalità speciali introdotte in piena emergenza Covid-19.

Il punto non è tanto la durata della proroga, quanto il fatto che questa disciplina continua ad applicarsi anche in assenza di qualsiasi situazione emergenziale. Non si tratta più di una norma temporanea, ma di una regola che convive stabilmente con il diritto societario ordinario.

Assemblee nelle società non quotate

Per le società diverse da quelle quotate, la norma consente di convocare l’assemblea senza imporre la presenza fisica dei soci. L’intervento in assemblea può avvenire esclusivamente mediante strumenti di telecomunicazione, anche se lo statuto non lo prevede espressamente. È un passaggio non secondario, perché consente di superare limiti statutari che, in condizioni ordinarie, avrebbero richiesto una modifica formale.

Nelle società non quotate è inoltre possibile imporre ai soci che intendono partecipare e votare di avvalersi di un soggetto incaricato dalla società. Si tratta del cosiddetto rappresentante designato, figura già nota nella prassi delle società quotate ma che qui viene estesa anche alle realtà non quotate. Una scelta che semplifica la gestione dell’assemblea, ma che riduce in modo evidente il grado di partecipazione diretta dei soci.

Il ruolo del rappresentante designato

La norma transitoria consente di prevedere che l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società. In sostanza, il socio non partecipa direttamente, ma delega in modo necessario il proprio voto.

È una soluzione che nella prassi è risultata particolarmente apprezzata dagli investitori istituzionali e dagli operatori internazionali, meno inclini alla partecipazione fisica. Tuttavia, è legittimo chiedersi se questo modello sia sempre compatibile con le esigenze delle piccole e medie imprese, dove il confronto diretto tra soci rappresenta spesso un elemento essenziale di equilibrio.

Assemblee di società quotate e cooperative

Nelle società quotate, così come nelle cooperative, la disciplina consente di stabilire nell’avviso di convocazione che il voto sia espresso in via elettronica o per corrispondenza. È possibile inoltre prevedere che l’assemblea si svolga esclusivamente mediante strumenti di telecomunicazione, senza la presenza fisica dei partecipanti in un luogo determinato.

Anche in questo caso, la deroga opera indipendentemente da quanto previsto dallo statuto. La partecipazione a distanza diventa quindi la regola, non l’eccezione, con un impatto rilevante sulla dinamica assembleare e sul ruolo dell’organo amministrativo nella gestione del confronto con i soci.

Partecipazione e svolgimento dell’assemblea

Dall’articolo 106 emerge un principio chiaro: la partecipazione all’assemblea può avvenire in ogni caso mediante strumenti di telecomunicazione. L’assemblea può svolgersi esclusivamente in modalità telematica, senza che nessuno debba trovarsi fisicamente nello stesso luogo.

Resta fermo l’obbligo di garantire l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione effettiva e l’esercizio del diritto di voto. Tuttavia, nella pratica, il rischio è che l’assemblea si trasformi in un momento meramente formale, soprattutto quando l’intervento dei soci è filtrato da piattaforme digitali o da un rappresentante unico.

Le Spa e la negoziazione multilaterale

La disciplina transitoria trova applicazione anche per le Spa ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione. In questi casi, la norma consente l’utilizzo del rappresentante designato in deroga a qualsiasi disposizione di legge o clausola statutaria.

Sono espressamente incluse le Spa diffuse fra il pubblico in misura rilevante, le banche popolari, le banche di credito cooperativo, le cooperative e le mutue assicuratrici. Si tratta di un perimetro molto ampio, che copre una parte significativa del tessuto economico italiano.

Una riflessione critica sul modello

L’estensione fino al 30 settembre 2026 conferma una direzione precisa del legislatore: privilegiare l’efficienza organizzativa rispetto alla partecipazione fisica. È una scelta coerente con l’evoluzione tecnologica, ma non priva di effetti collaterali.

La vera domanda è se questa disciplina, nata come risposta emergenziale, non stia progressivamente erodendo il ruolo dell’assemblea come luogo di confronto reale. Soprattutto nelle società non quotate, l’assemblea a distanza rischia di diventare un adempimento svuotato di contenuto, più che un momento di dialettica tra soci.