L’emanazione del Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze del 27 giugno 2025, pubblicato in prossimità della scadenza del termine ordinario per il versamento delle imposte sui redditi (ex articolo 13 del D.L. 84/2025), ha completato il quadro normativo relativo all’affrancamento riserve sospensione imposta disciplinato dall’articolo 14 del D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192. L’intervento regolamentare si inserisce nel più ampio contesto della riforma organica del sistema tributario in attuazione della Legge delega n. 111/2023, introducendo meccanismi di significativa portata sistematica per i soggetti IRPEF e le entità societarie operanti in regime di trasparenza fiscale. La disposizione in esame presenta profili di notevole interesse dogmatico e applicativo, configurando un regime agevolativo che incide profondamente sulla struttura patrimoniale degli enti e sui rapporti di partecipazione societaria. L’analisi della disciplina normativa rivela meccanismi di trasparenza fiscale che, nell’esperienza applicativa consolidata, generano effetti differenziali di particolare rilevanza rispetto alle ordinarie dinamiche tributarie, con implicazioni sistematiche che richiedono un approccio interpretativo coordinato.

Il principio di estinzione dell’onere tributario nelle società di persone

L’articolo 5 del decreto ministeriale 27 giugno 2025 stabilisce un principio di portata generale che configura una deroga significativa al sistema ordinario di imputazione per trasparenza. La disposizione sancisce che, per le società di persone, l’assolvimento dell’imposta sostitutiva da parte dell’ente collettivo estingue definitivamente l’onere tributario gravante sui soci, introducendo un meccanismo di tassazione unica che si discosta dal principio generale della trasparenza fiscale di cui all’articolo 5 del TUIR.

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Tale previsione presenta profili di particolare complessità sistematica, atteso che opera una scissione tra l’imputazione economica degli utili (che permane in capo ai soci secondo i meccanismi della trasparenza) e l’assolvimento dell’obbligazione tributaria (che si perfeziona a livello societario mediante il versamento dell’imposta sostitutiva). La ratio dell’istituto risiede nella finalità di incentivare l’affrancamento mediante l’eliminazione della doppia imposizione economica che caratterizzerebbe il sistema ordinario.

Per i soggetti operanti in contabilità ordinaria, anche per opzione ai sensi dell’articolo 18 del D.P.R. 600/1973, gli importi oggetto di affrancamento si considerano imputati per trasparenza ai soci in applicazione dell’articolo 5 del TUIR, determinando l’incremento del costo fiscale della partecipazione quando le riserve presentino natura di riserve di utili secondo la classificazione dell’articolo 47 del medesimo Testo Unico.

Meccanismo di liberazione delle riserve e effetti sulla struttura patrimoniale

L’affrancamento opera quale strumento di rimozione del vincolo alla distribuzione che caratterizza le riserve in sospensione d’imposta, comportando la fictio iuris dell’assegnazione degli utili liberati ai soci mediante l’applicazione automatica del meccanismo della trasparenza fiscale. Tale effetto si produce indipendentemente dall’effettiva distribuzione delle riserve, configurando un incremento del costo fiscale della partecipazione che trova la sua contropartita nella liberazione delle poste patrimoniali dal vincolo fiscale originario.

La disciplina presenta aspetti di coordinamento con l’articolo 47 del TUIR in materia di ordine di distribuzione delle riserve, atteso che le riserve affrancate riacquistano la loro natura originaria (di utili o di capitali) e si ricollocano nella gerarchia patrimoniale secondo i principi generali. Tale effetto opera con efficacia retroattiva al 1° gennaio 2025, come precisato dalla relazione illustrativa al D.Lgs. 192/2024.

Regime differenziale delle società di capitali

Il legislatore ha introdotto una differenziazione sostanziale tra società di persone e società di capitali che merita particolare considerazione sotto il profilo dell’efficienza allocativa del tributo e della coerenza sistematica. I soci di società di persone beneficiano infatti di un regime di esenzione totale dalla tassazione personale degli utili imputati per trasparenza in conseguenza dell’affrancamento, atteso che l’imposta sostitutiva versata dalla società ha già assolto definitivamente l’obbligazione tributaria.

Diversamente, per le società di capitali la successiva distribuzione di riserve affrancate comporta l’applicazione del regime ordinario previsto per i dividendi, con le conseguenti implicazioni in termini di:

• Tassazione al 26% per i soci persone fisiche non in regime d’impresa (articolo 27 del D.P.R. 600/1973);
• Applicazione del regime di partecipation exemption per i soci società di capitali (articolo 87 del TUIR);
• Deducibilità parziale per i soci imprenditori individuali in regime ordinario (articolo 47 del TUIR).

Profili di coordinamento con la disciplina generale dei dividendi

La distribuzione di riserve affrancate da parte di società di capitali presenta profili di coordinamento con la disciplina generale dei dividendi che richiedono particolare attenzione nell’esperienza applicativa. In particolare, occorre considerare che:

1. Le riserve affrancate mantengono la loro qualificazione originaria ai fini dell’applicazione dell’articolo 47 del TUIR;
2. L’ordine di distribuzione segue i principi generali, con priorità delle riserve di utili;
3. Il regime fiscale dei dividendi si applica integralmente, senza riduzioni legate al precedente affrancamento.

Tale impostazione determina, nella sostanza, la configurazione di un sistema a doppia imposizione per le società di capitali (imposta sostitutiva dell’affrancamento più tassazione ordinaria dei dividendi), a differenza del sistema a tassazione unica previsto per le società di persone.

Estensione ai regimi di trasparenza ex articoli 115 e 116 TUIR

Il regolamento estende espressamente l’applicazione del regime di estinzione dell’onere tributario ai soggetti che hanno esercitato l’opzione per il regime di trasparenza fiscale ai sensi degli articoli 115 (società di capitali a ristretta base proprietaria) e 116 (società a responsabilità limitata) del TUIR. Tale previsione realizza un coordinamento sistematico tra le diverse forme di trasparenza fiscale previste dall’ordinamento, assicurando uniformità di trattamento per tutte le entità che operano in regime di imputazione per trasparenza.

Meccanismi operativi nei regimi di trasparenza societaria

L’applicazione dell’affrancamento nei regimi di trasparenza societaria presenta profili di particolare complessità operativa, atteso che:

1. L’imputazione per trasparenza degli utili derivanti dall’affrancamento opera secondo le percentuali di partecipazione esistenti alla data di chiusura dell’esercizio;
2. L’incremento del costo fiscale della partecipazione segue le regole generali previste per i regimi di trasparenza;
3. L’estinzione dell’onere tributario in capo ai soci opera automaticamente, senza necessità di adempimenti specifici.

La giurisprudenza di legittimità ha talvolta interpretato in senso restrittivo le disposizioni relative ai regimi di trasparenza (si vedano, inter alia, Cass. Civ., Sez. V, n. 15478/2023 e Cass. Civ., Sez. V, n. 8924/2024), rendendo particolarmente apprezzabile la chiarezza della previsione normativa in commento, che elimina potenziali zone di incertezza interpretativa.

Finalizzazione strategica per il regime di contabilità semplificata

L’affrancamento straordinario – da esercitarsi mediante compilazione della sezione VII del quadro RQ dei modelli redditi 2025, specificamente al rigo RQ29 – assume particolare rilevanza strategica quale strumento di ottimizzazione fiscale per i soggetti che nel periodo d’imposta successivo al 2024 effettuano il passaggio dal regime di contabilità ordinaria a quello semplificato.

Regime ordinario del passaggio alla contabilità semplificata

Nella prassi amministrativa consolidata, codificata dalla Circolare del Ministero delle Finanze n. 310/1995 e successivamente confermata dalla giurisprudenza di legittimità, il passaggio dal regime di contabilità ordinaria a quello semplificato comporta la tassazione immediata delle riserve in sospensione secondo le regole generali dell’imposizione sul reddito d’impresa. Tale principio trova la sua ratio nel fatto che il regime di contabilità semplificata non consente il monitoraggio analitico delle poste patrimoniali che caratterizzano la sospensione d’imposta, determinando la necessità di procedere alla loro “chiusura” fiscale.

L’affrancamento straordinario configura pertanto una deroga funzionale a tale principio generale, consentendo ai soggetti interessati di conseguire un risparmio d’imposta differenziale significativo rispetto alla tassazione ordinaria. La convenienza dell’operazione risulta particolarmente evidente considerando che:

1. L’imposta sostitutiva del 10% risulta generalmente inferiore alle aliquote progressive IRPEF che si applicherebbero in regime ordinario;
2. Il versamento dilazionato in quattro rate senza interessi presenta vantaggi finanziari evidenti;
3. L’eliminazione del vincolo fiscale consente maggiore flessibilità nella gestione patrimoniale.

Presupposti temporali e soggettivi specifici

L’accesso al beneficio è subordinato alla sussistenza di presupposti temporali e soggettivi specifici che richiedono particolare attenzione nell’applicazione pratica:

Presupposti temporali:

• Esistenza di riserve in sospensione d’imposta nel bilancio dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2023;
• Permanenza delle medesime riserve (anche parzialmente) nel bilancio dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2024;
• Passaggio al regime di contabilità semplificata nel periodo d’imposta successivo al 2024.

Presupposti soggettivi:

• Soggetti operanti in contabilità ordinaria nel periodo d’imposta 2024;
• Soggetti che effettuano il passaggio volontario o obbligatorio alla contabilità semplificata;
• Esclusione dei soggetti già operanti in contabilità semplificata nel periodo di formazione delle riserve;

Disciplina delle trasformazioni societarie

La normativa presenta aspetti di particolare interesse per i soggetti che, oltre al passaggio di regime contabile, effettuano trasformazioni societarie nel periodo d’imposta successivo al 2024. L’articolo 14 del D.Lgs. 192/2024 prevede espressamente che la facoltà di affrancamento risulta applicabile anche ai soggetti che si trasformano in società semplice, purché sussistano riserve in sospensione d’imposta residue secondo i parametri temporali sopra indicati.

Coordinamento con la disciplina delle trasformazioni

Tale previsione presenta profili di coordinamento con la disciplina generale delle trasformazioni societarie di cui agli articoli 170 e seguenti del TUIR, che richiedono particolare attenzione:

1. Continuità dei valori fiscali: La trasformazione in società semplice comporta normalmente la continuità dei valori fiscali ex articolo 172 del TUIR;
2. Regime delle riserve: Le riserve in sospensione mantengono la loro qualificazione anche dopo la trasformazione;
3. Affrancamento post-trasformazione: L’affrancamento può essere effettuato dalla società semplice risultante dalla trasformazione;

La casistica comune evidenzia che tale disposizione risulta particolarmente utile per quelle realtà imprenditoriali che, a seguito di modifiche dell’assetto societario o di pianificazione successoria, optano per forme societarie più semplificate mantenendo al contempo la possibilità di beneficiare dell’affrancamento agevolato.

Profili procedurali e meccanismi di liquidazione dell’imposta sostitutiva

L’imposta sostitutiva, determinata nella misura del 10% dell’ammontare affrancato e comprensiva tanto dell’IRES quanto dell’IRAP (come specificato dall’articolo 14, comma 1, del D.Lgs. 192/2024), deve essere liquidata nella dichiarazione dei redditi 2025 relativa al periodo d’imposta 2024 mediante la compilazione del quadro RQ, sezione VII.

Modalità di liquidazione e versamento

Il legislatore ha previsto un meccanismo di versamento dilazionato particolarmente favorevole per i contribuenti:

Struttura del versamento:

• Quattro rate annuali di pari importo;
• Assenza di interessi per il versamento dilazionato;
• Prima rata: scadenza entro il termine ordinario di versamento del saldo delle imposte sui redditi 2024 (30 giugno 2025, ovvero 31 luglio 2025 con maggiorazione dello 0,40%);
• Rate successive: entro i termini di versamento del saldo delle imposte sui redditi dei periodi d’imposta successivi.
• Codice tributo: 1867, numero delle rate sul totale delle rate, anno 2024

Aspetti procedurali specifici del quadro RQ

La compilazione del quadro RQ presenta profili di particolare complessità tecnica che richiedono attenzione ai seguenti elementi:

1. Identificazione delle riserve affrancabili: Necessità di distinguere tra riserve effettivamente in sospensione e riserve ordinarie;
2. Quantificazione dell’importo: Determinazione del valore affrancabile nel limite dell’ammontare residuo al 31 dicembre 2024;
3. Calcolo dell’imposta: Applicazione dell’aliquota del 10% comprensiva di IRES e IRAP;
4. Modalità di versamento: Indicazione della scelta per il versamento rateale.

La relazione illustrativa al D.Lgs. 192/2024 precisa che l’affrancamento si perfeziona con la presentazione della dichiarazione contenente i dati necessari per la liquidazione dell’imposta, indipendentemente dal tempestivo versamento della prima rata.

Identificazione delle riserve in sospensione d’imposta

La determinazione del perimetro delle riserve oggetto di affrancamento richiede particolare attenzione ai criteri classificatori sviluppati dalla prassi amministrativa. In assenza di una definizione specifica nel TUIR, occorre fare riferimento alla Circolare del Ministero delle Finanze n. 310/1995, che considera riserve in sospensione d’imposta quelle per le quali l’imposizione è rinviata al momento della distribuzione ai soci o al verificarsi di specifiche condizioni previste dalle singole disposizioni istitutive.

Tipologie di riserve affrancabili: casistica sistematica

Riserve di rivalutazione con effetto fiscale:

• Riserve ex articolo 15 del D.L. 185/2008 (rivalutazione “gratuita” dei beni d’impresa)
• Riserve ex articolo 110 del D.L. 104/2020 (rivalutazione dei beni d’impresa e delle partecipazioni)
• Riserve da rivalutazioni effettuate in applicazione di leggi speciali precedenti

Riserve da operazioni societarie straordinarie:

• Riserve da fusioni neutrali ex articoli 172 e 173 del TUIR
• Riserve da scissioni neutrali ex articolo 173 del TUIR
• Riserve da conferimenti neutrali ex articolo 176 del TUIR

Riserve da normative agevolative temporanee:

• Riserve formatesi in applicazione di disposizioni di carattere straordinario
• Riserve derivanti da agevolazioni connesse all’emergenza sanitaria (periodo COVID-19)
• Riserve da sospensioni temporanee dell’imposizione

Esclusioni dal perimetro di affrancamento

Rivalutazioni a solo effetto contabile:

• Rivalutazioni ex articolo 15 del D.L. 185/2008 senza versamento dell’imposta sostitutiva
• Rivalutazioni ex articolo 110 del D.L. 104/2020 limitate agli aspetti civilistici

Riserve formate in contabilità semplificata:

• Riserve costituite da soggetti operanti in regime di contabilità semplificata al momento della formazione
• Riserve derivanti da operazioni effettuate prima del passaggio alla contabilità ordinaria

Riserve già affrancate:

• Riserve per le quali è stato già esercitato l’affrancamento in sede di costituzione
• Riserve liberate mediante versamento di imposte sostitutive in applicazione di precedenti disposizioni

Riserve civilistiche ordinarie:

• Riserva da ammortamento sospeso ex D.L. 104/2020 (carattere civilistico)
• Riserve statutarie non collegate a rinvio d’imposta
• Riserve facoltative costituite con utili già tassati

Trattamento delle riserve trasformate in capitale sociale

Un profilo di particolare interesse sistematico riguarda il trattamento delle riserve in sospensione d’imposta che sono state trasformate in capitale sociale mediante operazioni di aumento gratuito. La prassi amministrativa consolidata (Circolare n. 7/E/2001) e la normativa specifica (articolo 13, comma 3, della Legge 342/2000) stabiliscono che tali riserve mantengono la loro natura fiscale originaria anche dopo la trasformazione in capitale.

Conseguentemente, in caso di successiva riduzione del capitale sociale, opera il riconoscimento della natura fiscale originaria delle riserve, con applicazione della disciplina della sospensione d’imposta. Tale principio consente l’inclusione nel perimetro dell’affrancamento anche delle riserve trasformate in capitale, purché sussistano i presupposti temporali e soggettivi previsti dalla normativa.

Analisi comparativa dei vantaggi fiscali

L’analisi comparativa dei costi fiscali evidenzia la convenienza strutturale dell’operazione di affrancamento rispetto alle alternative ordinarie disponibili per i contribuenti. Tale valutazione richiede la considerazione di molteplici variabili che incidono sulla determinazione del carico fiscale effettivo.

Scenario 1: Società di persone – Confronto sistematico

Ipotesi: Società di persone con riserve in sospensione € 100.000

Opzione A – Affrancamento straordinario:

• Imposta sostitutiva: € 10.000 (10% comprensivo di IRES e IRAP)
• Versamento dilazionato: 4 rate da € 2.500 senza interessi
• Effetto sui soci: Estinzione definitiva dell’onere tributario
• Distribuzione successiva: Esente da tassazione per i soci
• Incremento costo fiscale partecipazione: € 90.000 (€ 100.000 – € 10.000)

Opzione B – Distribuzione ordinaria senza affrancamento:

• Tassazione in capo ai soci secondo aliquote progressive IRPEF
• Socio con reddito € 50.000: Aliquota marginale 38% + addizionali = circa 40%
• Imposta sui € 100.000: € 40.000
• Distribuzione netta: € 60.000

Risparmio derivante dall’affrancamento: € 30.000 (€ 40.000 – € 10.000) Percentuale di risparmio: 75%

Scenario 2: Società di capitali – Analisi differenziale

Ipotesi: Società di capitali con riserve in sospensione € 100.000

Opzione A – Affrancamento + distribuzione successiva:

• Imposta sostitutiva affrancamento: € 10.000
• Tassazione dividendi (26% per soci persone fisiche): € 23.400 (26% di € 90.000)
• Costo fiscale totale: € 33.400
• Distribuzione netta ai soci: € 66.600

Opzione B – Distribuzione ordinaria:

• Tassazione societaria IRES (24%): € 24.000
• Tassazione dividendi sui soci (26% di € 76.000): € 19.760
• Costo fiscale totale: € 43.760
• Distribuzione netta ai soci: € 56.240

Risparmio derivante dall’affrancamento: € 10.360 Maggiore distribuzione netta: € 10.360 (18,4% in più)

Scenario 3: Passaggio a contabilità semplificata

Ipotesi: Soggetto con passaggio a contabilità semplificata nel 2025

Opzione A – Affrancamento nel 2024:

• Imposta sostitutiva: € 10.000 (10%)
• Versamento dilazionato in 4 anni senza interessi
• Eliminazione del vincolo fiscale

Opzione B – Tassazione ordinaria nel 2025:

• Tassazione secondo aliquote progressive IRPEF al momento del passaggio
• Socio con aliquota marginale 43%: € 43.000
• Nessuna possibilità di dilazione

Risparmio: € 33.000 (76,7%)