Il Ministero dell’Economia ha formalizzato, con il decreto del 9 luglio 2025, la disciplina operativa per l’adozione facoltativa del Tax Control Framework (TCF) da parte delle piccole e medie imprese. Questo strumento amplia significativamente le possibilità di accesso ai benefici dell’adempimento collaborativo, estendendo le tutele sanzionatorie anche ai soggetti che non raggiungono le soglie dimensionali tradizionali.

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Tax Control Framework: Quadro normativo di riferimento

La nuova disciplina trova fondamento nell’articolo 7-bis del D.Lgs. 128/2015, introdotto dalla riforma fiscale, e si configura come una risposta alle crescenti esigenze di strutturazione della compliance fiscale nelle PMI. L’approccio normativo riflette, in qualche modo, una strategia di progressiva democratizzazione degli strumenti di governance fiscale.

Va ricordato che il regime collaborativo ordinario rimane, per il momento, riservato ai soggetti con ricavi di almeno 750 milioni di euro – soglia destinata a scendere a 500 milioni dal 2026 e a 100 milioni dal 2028. Il TCF per PMI si colloca quindi come una sorta di… come dire, anticamera del regime principale, permettendo una familiarizzazione anticipata con i meccanismi di controllo interno.

Modalità di accesso e documentazione richiesta

Per accedere al Tax Control Framework volontario, le imprese devono predisporre un sistema di controllo conforme ai criteri dell’articolo 4 del D.Lgs. 128/2015 e trasmettere telematicamente all’Agenzia delle Entrate una documentazione articolata.

La prassi amministrativa ha specificato che l’istanza deve contenere:

• relazione descrittiva dell’attività economica dell’impresa
• strategia fiscale formalmente approvata prima dell’esercizio dell’opzione
• documento sul funzionamento del sistema di rilevazione, analisi e gestione dei rischi fiscali
• mappa dettagliata dei processi aziendali
• rappresentazione completa dei rischi fiscali, compresi quelli derivanti dai principi contabili
• descrizione tecnica del modello di controllo
• certificazione di un professionista indipendente, secondo il regolamento di cui all’art. 4, comma 1-ter

Quest’ultimo aspetto – la certificazione – merita particolare attenzione. La norma richiede che il professionista sia qualificato e indipendente, configurandosi una sorta di audit esterno sulla robustezza del sistema. Nella prassi applicativa, si osserva come questa certificazione rappresenti spesso il punto più delicato dell’intero processo.

Caratteristiche operative del regime

Dal punto di vista operativo, l’opzione presenta alcune peculiarità che è opportuno esaminare con attenzione. L’efficacia del regime è strettamente condizionata al rispetto di presidi costanti: l’omissione di aggiornamenti o il venir meno dei requisiti comportano automaticamente la decadenza dai benefici.

È importante e fondamentale sottolineare che l’opzione:

• ha validità solo se completa di tutta la documentazione richiesta
• deve essere trasmessa mediante modello telematico approvato
• produce effetti dal primo giorno del periodo d’imposta di comunicazione
• ha durata minima biennale ed è irrevocabile per tale periodo
• si rinnova automaticamente salvo revoca tempestiva

Le modifiche organizzative dell’impresa comportano l’obbligo di aggiornamento del sistema e di produzione di nuova certificazione, con marca temporale antecedente alla comunicazione dell’opzione. Si tratta di un meccanismo che, nella pratica professionale, richiede un monitoraggio costante dell’evoluzione aziendale.

Vantaggi e meccanismi di protezione

I benefici derivanti dall’adesione al Tax Control Framework per PMI si sostanziano principalmente nella disapplicazione delle sanzioni amministrative e penali per i rischi fiscali comunicati anticipatamente tramite interpello qualificato. Tuttavia, come spesso accade in materia fiscale, la tutela opera solo se il comportamento del contribuente risulta coerente con quanto dichiarato nell’istanza e in assenza di elementi fraudolenti.

La normativa esclude inoltre la rilevanza penale per il reato di dichiarazione infedele, elemento che… diciamo, non è di poco conto nel panorama delle tutele tributarie. Per ottenere questi benefici, l’interpello deve essere presentato presso gli uffici territoriali competenti, rispettando i requisiti formali previsti.

Un aspetto spesso trascurato riguarda il rapporto con la consultazione semplificata prevista dall’articolo 10-nonies della L. 212/2000. Per i contribuenti che hanno accesso a tale servizio, l’utilizzo costituisce una fase preliminare necessaria, ma le risposte ricevute non producono effetti automatici di protezione sanzionatoria.

Profili applicativi e considerazioni pratiche

L’introduzione del TCF opzionale per le PMI rappresenta, nell’esperienza applicativa, un’opportunità significativa per quelle imprese che intendono strutturare il proprio approccio alla compliance fiscale. La giurisprudenza ha talvolta interpretato la dimostrazione della buona fede del contribuente come elemento attenuante nelle valutazioni sanzionatorie, e l’adozione di un sistema certificato può certamente rafforzare questa posizione.

Nella prassi, si osserva come l’implementazione del sistema richieda spesso un ripensamento dei processi interni, con investimenti non trascurabili in termini di risorse umane e organizzative. Tuttavia, i benefici in termini di certezza del diritto e riduzione del rischio contenzioso appaiono, nella maggior parte dei casi, superiori ai costi sostenuti.

Implicazioni strategiche per le PMI

Il nuovo regime si configura come un’importante opportunità per le PMI che, previa adesione, possono instaurare con l’Amministrazione Finanziaria un rapporto più trasparente e collaborativo. La possibilità di accedere a strumenti di governance fiscale strutturati, precedentemente riservati alle grandi imprese, può rappresentare un vantaggio competitivo significativo.

Aspetti spesso trascurati riguardano le potenziali sinergie con altri strumenti di compliance aziendale – si pensi ai modelli organizzativi ex D.Lgs. 231/2001 – che potrebbero beneficiare di un approccio integrato alla gestione dei rischi. Nell’esperienza professionale, le imprese che hanno adottato sistemi di controllo robusti mostrano generalmente performance migliori anche in termini di efficienza operativa complessiva.