Il correttivo Omnibus, approvato dal Consiglio dei Ministri il 4 agosto 2026 e in attesa di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, cambia le regole del gioco su uno dei terreni più contesi tra Fisco e contribuenti: il valore probatorio dell’antieconomicità delle operazioni. Da oggi la sola divergenza tra corrispettivo pattuito e valore di mercato non basta più, da sola, a fondare un accertamento fiscale: serve qualcosa in più, salvo i casi in cui lo scostamento sia talmente ampio da risultare manifesto e rilevante.
Che cosa cambia rispetto alla prassi precedente
Fino a oggi, secondo quanto previsto dall’art. 39 del Dpr 600/1973 in materia di accertamento dei redditi d’impresa e dall’art. 54 del Dpr 633/1972 sul versante Iva, l’Agenzia delle Entrate poteva fondare una rettifica anche soltanto sul confronto tra il prezzo pattuito dalle parti e il cosiddetto valore normale del bene o del servizio. Non erano rari gli avvisi di accertamento costruiti quasi esclusivamente su questo raffronto, specie nelle cessioni di immobili o di partecipazioni a prezzi ritenuti troppo bassi rispetto ai valori di mercato.
Il correttivo Omnibus interviene proprio qui, tipizzando in una norma quello che la giurisprudenza aveva già iniziato a sostenere in via interpretativa: la difformità tra prezzo e valore normale resta un indizio, ma da sola non è sufficiente. Ai sensi della nuova disposizione, perché la divergenza possa sostenere una rettifica occorre che sia accompagnata da ulteriori elementi indiziari che, complessivamente valutati, presentino i requisiti di gravità, precisione e concordanza richiesti dall’ordinamento tributario per le presunzioni semplici.
L’antieconomicità come indizio, non come prova autosufficiente
Il ragionamento di fondo su cui poggia da sempre l’utilizzo dell’antieconomicità in sede di accertamento è intuitivo: un imprenditore agisce normalmente per perseguire un interesse economico, e difficilmente conclude operazioni palesemente svantaggiose senza un motivo. Quando un bene viene ceduto a un prezzo molto inferiore al suo valore normale, o un servizio viene acquistato a condizioni particolarmente onerose, l’Agenzia delle Entrate tende a sospettare che dietro quella scelta si celi un fenomeno evasivo, per esempio ricavi non dichiarati o costi privi dei requisiti per la deduzione.
Il problema, denunciato da anni da dottrina e avvocatura tributaria, è che questo indice presuntivo era stato talvolta usato come se fosse una prova quasi decisiva, capovolgendo di fatto l’onere della prova a carico del contribuente fin dalla prima fase del contraddittorio. Il correttivo Omnibus prende posizione netta su questo punto, imponendo all’ente impositore un onere motivazionale più rigoroso: il prezzo praticato resta un elemento che l’Amministrazione può valorizzare, ma non può più rappresentare da solo il fondamento esclusivo della rettifica.
I precedenti della Cassazione richiamati dalla nuova norma
La scelta del legislatore non nasce dal nulla, ma raccoglie un orientamento giurisprudenziale ormai consolidato. La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 19140 dell’11 giugno 2026, ha chiarito che l’antieconomicità di un’operazione infragruppo, ai fini della non deducibilità degli interessi passivi per difetto di inerenza, richiede una valutazione condotta secondo criteri quantitativi e comparativi: tassi di mercato, benchmark di settore, dati contabili. Non basta, in altre parole, che l’Ufficio critichi genericamente una scelta gestionale dell’imprenditore.
La stessa impostazione era già presente nelle pronunce n. 450 dell’11 gennaio 2018 e n. 1290 del 22 gennaio 2020, richiamate anche dalla Corte Costituzionale nella sentenza n. 262 del 4 novembre 2020, secondo cui il comportamento antieconomico può costituire indice sintomatico di ricavi non dichiarati o di costi indeducibili, ma con un peso che va valutato caso per caso, sul piano qualitativo prima ancora che quantitativo. Il correttivo Omnibus, quindi, non introduce un principio estraneo alla giurisprudenza: la codifica in una norma di rango primario, sottraendo il tema alle oscillazioni interpretative che avevano comunque continuato a caratterizzare i gradi di merito.
La clausola di salvaguardia: lo scostamento manifesto e rilevante
Il legislatore ha comunque previsto un’eccezione destinata a far discutere: quando lo scostamento rispetto al valore di mercato risulta “manifesto e rilevante”, esso può assumere rilevanza autonoma ai fini dell’accertamento, senza bisogno di ulteriori elementi indiziari. Il correttivo non definisce però soglie quantitative né criteri oggettivi per stabilire quando una differenza superi questa soglia di manifesta evidenza.
Si tratta, secondo quanto previsto dal testo approvato, di una clausola elastica che verrà riempita di contenuto dalla prassi amministrativa dell’Agenzia delle Entrate e, soprattutto, dalla giurisprudenza di merito e di legittimità nei prossimi anni. È ragionevole immaginare che i giudici tributari faranno riferimento a situazioni nelle quali il prezzo praticato non trova alcuna plausibile giustificazione economica, ma l’assenza di parametri numerici lascia prevedere che proprio questo sarà uno dei principali terreni di contenzioso interpretativo della riforma.
Un esempio pratico: la cessione di un immobile a prezzo ribassato
Si pensi al caso di una società che cede un capannone industriale a un prezzo di € 400.000, a fronte di un valore di mercato stimato dall’Agenzia in € 480.000, con uno scostamento del 16,7%. Prima del correttivo Omnibus, questo solo dato poteva bastare per sostenere un accertamento su un maggior ricavo non dichiarato di € 80.000. Dopo la riforma, l’Ufficio dovrà invece raccogliere elementi ulteriori: per esempio la presenza di rapporti di parentela o di collegamento societario tra le parti, pagamenti extracontabili emersi da altre fonti, oppure incongruenze tra il prezzo dichiarato e i flussi finanziari registrati sui conti correnti.
Diverso seppur di poco sarebbe il caso in cui lo stesso capannone, dal valore di mercato di € 480.000, venisse ceduto a € 150.000: uno scostamento di quasi il 69% potrebbe essere considerato manifesto e rilevante secondo la seconda parte della norma, e quindi legittimare l’accertamento anche senza ulteriori riscontri. La linea di confine tra le due ipotesi, come detto, resta però affidata all’interpretazione caso per caso.
| Situazione | Prima del correttivo Omnibus | Dopo il correttivo Omnibus |
|---|---|---|
| Scostamento moderato dal valore normale (es. 15-20%) | Poteva bastare da solo per fondare l’accertamento | Serve un elemento indiziario ulteriore, con requisiti di gravità, precisione e concordanza |
| Scostamento manifesto e rilevante | Fondava l’accertamento senza distinzioni particolari | Continua a fondare l’accertamento in via autonoma, ma senza soglie numeriche definite dalla norma |
| Contestazione dell’inerenza di un costo | La sola sproporzione economica era spesso ritenuta sufficiente | Serve la dimostrazione dell’intero contesto dell’operazione, non solo del dato quantitativo |
I riflessi sul principio di inerenza dei costi
La seconda area toccata dalla riforma riguarda l’inerenza dei costi ai sensi dell’art. 109, secondo comma, del Tuir. Negli ultimi anni l’antieconomicità era stata frequentemente richiamata dagli uffici per contestare la deducibilità di spese ritenute sproporzionate rispetto all’attività esercitata, dai compensi agli amministratori alle sponsorizzazioni, fino agli interessi passivi su finanziamenti infragruppo.
Il correttivo Omnibus chiarisce che anche in questo ambito la semplice sproporzione economica non basta, di regola, a dimostrare la mancanza di inerenza. Sarà necessario ricostruire l’intero contesto dell’operazione, verificando se esistano circostanze ulteriori idonee a dimostrare che il costo non sia realmente riferibile all’attività d’impresa. Un principio, questo, che si allinea a quanto già affermato dalla Cassazione nell’ordinanza n. 19140/2026 e che dovrebbe ridurre gli accertamenti costruiti sul solo raffronto tra la spesa sostenuta e parametri di settore ritenuti “normali”.
Le conseguenze pratiche per le strategie difensive
Per i contribuenti e per i loro consulenti, la novità comporta un cambio di prospettiva importante nella gestione del contraddittorio e dell’eventuale contenzioso. Un avviso di accertamento fondato sul solo scostamento dal valore normale, privo di ulteriori riscontri probatori, diventa più facilmente contestabile per carenza di motivazione, salvo che l’Ufficio non dimostri di trovarsi di fronte a una difformità manifesta e rilevante.
Resta comunque prudente, per le imprese che concludono operazioni a condizioni apparentemente fuori mercato, conservare fin da subito la documentazione che ne giustifica la logica economica: perizie, corrispondenza commerciale, condizioni di mercato del settore nel momento della transazione, eventuali difficoltà finanziarie della controparte. Un impianto documentale solido resta la migliore difesa, indipendentemente da come la giurisprudenza finirà per riempire di contenuto la clausola dello scostamento manifesto e rilevante.
Va infine ricordato che il testo, al momento della stesura di questo articolo, non risulta ancora pubblicato in Gazzetta Ufficiale: la pubblicazione definitiva, attesa entro la fine di agosto 2026, chiarirà il testo definitivo della norma, la sua collocazione tra le disposizioni del Dpr 600/1973 e del Dpr 633/1972 e la relativa decorrenza, elementi che al momento non sono stati resi noti con precisione dalle fonti disponibili.
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