L’Agenzia delle Entrate ha dato il via libera all’utilizzo della locazione finanziaria per costruire immobili produttivi agevolati. Ma i canoni iniziali contano solo dopo che il bene viene materialmente consegnato all’impresa.

Quando il leasing diventa strumento per la ZES

Una delle questioni che più hanno fatto discutere nelle ultime settimane riguarda la possibilità di utilizzare formule contrattuali alternative all’acquisto diretto per beneficiare delle agevolazioni della Zona Economica Speciale. La risposta dell’Amministrazione Finanziaria – contenuta nell’interpello numero 32 diffuso l’11 febbraio scorso – ha fatto chiarezza su un punto che molti operatori consideravano nebuloso.

Si può costruire un capannone, un magazzino o una struttura commerciale attraverso una società di leasing e comunque accedere al bonus fiscale? La risposta è affermativa, ma con dei distinguo temporali che incidono parecchio sulla pianificazione dell’investimento.

La vicenda che ha generato il chiarimento

Un’azienda aveva in programma di aprire un nuovo esercizio commerciale in una zona rientrante nella perimetrazione della ZES Unica. Fin qui nulla di particolare. La peculiarità stava nella scelta di non acquistare né costruire direttamente l’immobile, bensì di affidarsi a un contratto di locazione finanziaria con clausola “in costruendo”.

In pratica, l’impresa avrebbe dovuto versare canoni a una società specializzata che si sarebbe occupata di realizzare l’edificio da zero, per poi consegnarlo all’utilizzatore una volta terminati i lavori. La domanda all’Agenzia verteva su due aspetti: questa modalità operativa rientra tra quelle ammesse al credito d’imposta? E soprattutto, da quale momento preciso scatta il diritto al beneficio fiscale?

Come ragiona il Fisco sulla questione immobiliare

Gli uffici di via Cristoforo Colombo hanno costruito il loro ragionamento partendo dalla normativa base. Il decreto legge 124 del 2023, all’articolo 16 secondo comma (convertito con modificazioni dalla legge 162/2023), definisce cosa si intende per investimento meritevole di agevolazione nella ZES Unica. Dentro questa definizione ci stanno “l’acquisto, anche mediante contratti di locazione finanziaria, di nuovi macchinari, impianti e attrezzature varie destinati a strutture produttive già esistenti o che vengono impiantate nel territorio”.

Ma non solo. Il testo normativo prosegue includendo espressamente “l’acquisto di terreni e l’acquisizione, la realizzazione ovvero l’ampliamento di immobili strumentali agli investimenti”. Insomma, la componente immobiliare è contemplata fin dall’origine.

Il decreto ministeriale del 17 maggio 2024 ha poi fissato i binari operativi: modalità di accesso, criteri applicativi, sistemi di controllo. E ha precisato che il valore di terreni e immobili non può superare il 50% dell’importo complessivo dell’investimento agevolato – un vincolo pensato per evitare che l’incentivo finanzi prevalentemente operazioni immobiliari a scapito della parte produttiva.

Va ricordato che la Legge di Bilancio 2026 (legge 199 del 30 dicembre 2025) ha prorogato il credito d’imposta ZES fino al 2028, stanziando 2,3 miliardi per il 2026, 1 miliardo per il 2027 e 750 milioni per il 2028. Inoltre, con la legge 171 del 18 novembre 2025, il perimetro della ZES Unica è stato esteso anche alle regioni Marche e Umbria, ampliando così l’area geografica ammessa al beneficio.

Il principio di equivalenza che apre le porte

L’elemento decisivo del parere sta nel richiamo a un principio consolidato nella prassi fiscale italiana. Parliamo della sostanziale equiparazione tra l’acquisto in proprietà di un bene e la sua acquisizione tramite leasing. Non è una novità dell’ultimo minuto.

Già nella circolare 34/E del 3 agosto 2016 – quella che spiegava il credito d’imposta per gli investimenti nel Mezzogiorno secondo la legge 208 del 2015, articolo 1 commi da 98 a 108 – l’Agenzia aveva affermato questo criterio. Se proprietà e locazione finanziaria si equivalgono sul piano sostanziale, non c’è ragione di escludere i beni immobili presi in leasing dall’ambito delle agevolazioni.

Quindi, per estensione logica, anche il leasing in costruendo – cioè quello che prevede la realizzazione ex novo di un immobile – può rientrare negli investimenti che danno diritto al credito ZES Unica. Ovviamente a condizione che vengano rispettate tutte le altre prescrizioni previste dalla disciplina nazionale e dai regolamenti europei.

Il nodo della tempistica: quando parte davvero il credito

Ed è qui che arriva il passaggio più delicato della risposta. Una cosa è dire che il leasing in costruendo è ammissibile. Altra questione è stabilire il momento esatto in cui l’investimento si considera “effettuato” ai fini fiscali.

L’Amministrazione richiama gli articoli 109 – commi 1 e 2 – e 110 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi. Norme che regolano la competenza temporale dei componenti reddituali. Secondo questo quadro normativo, i canoni di pre-locazione (quelli che l’impresa versa durante la fase di costruzione) assumono rilevanza fiscale solo a partire dalla consegna materiale dell’immobile all’utilizzatore.

Prima di quel momento, insomma, quei pagamenti non contano. E di conseguenza, il requisito dell’effettuazione dell’investimento si considera soddisfatto soltanto quando il bene viene consegnato. Non quando si firma il contratto, non quando iniziano i lavori, non quando si versa il primo canone.

Implicazioni pratiche per le imprese

Questo orientamento ha conseguenze concrete sulla pianificazione fiscale. Supponiamo che un’azienda manifatturiera stipuli a marzo 2026 un contratto di leasing in costruendo per realizzare un capannone nella ZES Unica della Calabria. I lavori partono ad aprile, l’impresa comincia a pagare i canoni di pre-locazione da maggio. Ma l’edificio viene ultimato e consegnato solo a novembre 2026.

Secondo il chiarimento fornito dall’Agenzia, il credito d’imposta matura a novembre, non prima. Anche se i costi sono stati sostenuti nei mesi precedenti, la rilevanza fiscale scatta con la consegna. L’impresa dovrà comunicare all’Agenzia delle Entrate tra il 31 marzo e il 30 maggio 2026 l’ammontare delle spese previste. Poi, dal 3 al 17 gennaio 2027, invierà la comunicazione integrativa attestando l’effettiva realizzazione dell’investimento.

Un altro esempio. Un’impresa commerciale della Campania vuole aprire un centro logistico. Sceglie il leasing in costruendo, contratto firmato a gennaio 2026. Consegna prevista a giugno 2027. In questo caso dovrà presentare la prima comunicazione entro maggio 2026 indicando le spese previste per il 2026, ma il credito diventerà effettivamente utilizzabile solo nel 2027, dopo la consegna dell’immobile. Dovrà poi comunicare nuovamente nel 2027 per le eventuali spese sostenute in quell’anno.

Le coordinate normative da tenere presenti

Chi vuole muoversi su questo terreno deve tenere conto di un insieme articolato di disposizioni. Il decreto legge 124/2023 (convertito con legge 162/2023) resta il punto di partenza. Il decreto ministeriale di maggio 2024 fissa le regole operative. Il TUIR agli articoli 109 e 110 determina il momento di rilevanza fiscale.

Ma non finisce qui. La circolare 34/E del 2016, pur riferendosi a un’agevolazione precedente (il credito Mezzogiorno), mantiene valore interpretativo perché enuncia principi generali sull’equivalenza tra proprietà e leasing.

Con il Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate n.3882 del 30 gennaio 2026 sono stati approvati i nuovi modelli di comunicazione per il triennio 2026-2028. Per il 2026, le imprese dovranno comunicare le spese sostenute e previste dal 31 marzo al 30 maggio 2026, per poi inviare la comunicazione integrativa attestante l’effettiva realizzazione degli investimenti dal 3 gennaio al 17 gennaio 2027.

E poi ci sono i vincoli europei. La normativa sugli aiuti di Stato impone limiti e condizioni. Il massimale del 50% sul valore di terreni e immobili rispetto all’investimento complessivo è uno di questi. Altri riguardano la cumulabilità con altre agevolazioni, l’intensità massima dell’aiuto in base alla dimensione aziendale e alla regione (dal 15% al 70% a seconda dei territori), la durata minima di mantenimento del bene (cinque anni).

La ZES Unica ricomprende oggi le regioni Basilicata, Calabria, Campania, Molise, Puglia, Sardegna, Sicilia (aree 107.3.a TFUE), più Abruzzo, Marche e Umbria (aree 107.3.c TFUE), come individuate dalla Carta degli aiuti a finalità regionale 2022-2027.

Costruendo o già costruito: differenze operative

Vale la pena precisare che il leasing in costruendo presenta caratteristiche diverse dal leasing immobiliare tradizionale. Nel secondo caso l’immobile esiste già, viene semplicemente concesso in locazione finanziaria. Nel primo caso invece l’edificio deve ancora essere realizzato.

Questa differenza incide sulla struttura contrattuale. Nel leasing in costruendo spesso sono previste tre fasi: la pre-locazione (durante la costruzione), la locazione vera e propria (dopo la consegna), l’eventuale riscatto finale. Solo dalla seconda fase in poi, secondo l’Agenzia, scatta la rilevanza ai fini del credito ZES.

C’è poi un aspetto pratico da non sottovalutare. Durante la costruzione l’impresa paga canoni ma non può ancora utilizzare il bene per la propria attività produttiva. Questo può creare tensioni di liquidità, specialmente se i lavori si prolungano oltre il previsto. E il credito d’imposta, maturando solo alla consegna, non allevia questi flussi finanziari iniziali.

I controlli e le verifiche da mettere in conto

L’Amministrazione Finanziaria ha previsto meccanismi di verifica puntuali per evitare abusi. Quando un’impresa richiede il credito ZES per un investimento immobiliare in leasing, deve documentare con precisione alcuni elementi: la localizzazione del bene nell’area della Zona Economica Speciale, la natura strumentale dell’immobile rispetto all’attività d’impresa, la data effettiva di consegna.

Proprio su quest’ultimo punto potrebbero concentrarsi i controlli. Come si dimostra la consegna? Con un verbale formale? Con l’inizio dell’utilizzo produttivo? Con il primo canone di locazione (non più di pre-locazione)? Il contratto di leasing dovrà essere redatto in modo da rendere inequivocabile questo passaggio temporale.

Per investimenti superiori a 150.000 euro, o quando la somma con crediti ZES di anni precedenti supera tale soglia, scattano le verifiche antimafia previste dalla normativa di settore.

Va tenuto presente che se le richieste complessive superano il budget stanziato (2,3 miliardi per il 2026), l’Agenzia delle Entrate riduce proporzionalmente il credito spettante a ciascuna impresa. Nel 2025, per esempio, il credito effettivamente fruibile è risultato pari al 60,38% di quello richiesto per la ZES ordinaria. Solo Marche, Umbria e ZLS hanno ottenuto il 100%.

In caso di contestazioni, l’onere della prova grava sull’impresa. Sarà quindi opportuno conservare tutta la documentazione: contratto di leasing, fatture dei canoni, verbali di consegna, eventuali perizie tecniche che attestino il completamento dei lavori, attestazione del revisore legale per crediti superiori a determinate soglie.

Prospettive e questioni ancora aperte

La risposta numero 32 chiude un dubbio ma ne lascia aperti altri. Ad esempio: se durante la costruzione l’impresa richiede modifiche progettuali che ritardano la consegna, come si calcola il momento rilevante? Se il bene viene consegnato parzialmente (ad esempio un edificio di tre piani completato piano per piano), il credito matura progressivamente o solo al completamento totale?

E ancora: nel caso di ampliamento di un immobile già esistente sempre tramite leasing in costruendo, come si determina la quota agevolabile? L’intero valore dell’operazione o solo la parte relativa all’ampliamento?

Su questi aspetti la prassi dovrà ancora consolidarsi. Probabile che nei prossimi mesi arrivino ulteriori chiarimenti, magari attraverso una circolare di carattere generale che sistematizzi tutti i profili applicativi del credito ZES in relazione agli investimenti immobiliari.

Cosa devono fare ora i professionisti

Commercialisti e consulenti aziendali hanno un compito delicato. Devono spiegare ai clienti che il leasing in costruendo è una strada percorribile, ma con tempi di maturazione del credito che potrebbero non coincidere con le aspettative iniziali. La pianificazione fiscale va ricalibrata tenendo conto che il beneficio scatta solo alla consegna.

Sarà opportuno anche valutare formule contrattuali alternative. In alcuni casi potrebbe convenire l’acquisto diretto del terreno e la costruzione in proprio, con cessione del credito in corso d’opera se ammessa. In altri casi il leasing resta preferibile per ragioni finanziarie, ma va gestito con consapevolezza delle tempistiche fiscali.

I professionisti dovranno inoltre verificare caso per caso il rispetto di tutti i requisiti: la localizzazione effettiva nella ZES Unica (non basta che l’impresa sia iscritta in quel territorio, serve che l’immobile sia lì situato), la strumentalità del bene, l’assenza di altre agevolazioni incompatibili, il rispetto dei massimali europei.