Il credito d’imposta per investimenti nella ZES Unica continua ad alimentare dibattiti tra i professionisti del settore. Non tanto per le regole di accesso al beneficio, quanto per uno strumento che avrebbe dovuto semplificare le cose: il modello di certificazione elaborato dal CNDCEC in collaborazione con la Fondazione Nazionale dei Commercialisti. Pubblicato a novembre 2024, quel documento si trova ora al centro di critiche precise. Troppo rigido, dicono in tanti. Forse anche inutilmente pesante rispetto a ciò che l’Agenzia delle Entrate effettivamente si aspetta.

Il quadro normativo di riferimento

La misura agevolativa trova la propria base giuridica nell’art. 16 del D.L. 19 settembre 2023, n. 124 – il cosiddetto decreto Sud – poi integrato dal decreto attuativo del 17 maggio 2024. Quest’ultimo contiene, tra le altre disposizioni, una previsione che riguarda direttamente i professionisti incaricati di accompagnare le imprese nell’accesso al beneficio.

L’art. 7, comma 14, del D.M. 17 maggio 2024 stabilisce in modo abbastanza netto le condizioni per il riconoscimento del credito: l’effettivo sostenimento delle spese ammissibili e la loro corrispondenza alla documentazione contabile predisposta dall’impresa devono risultare da un’apposita certificazione. Non basta l’autocertificazione del contribuente – serve una figura qualificata che attesti quanto dichiarato.

Vale ricordare che la misura, originariamente prevista per il solo 2024, è stata successivamente prorogata per il 2025 dall’art. 1, commi 485-491, della Legge di Bilancio 2025 (L. 207/2024). Più di recente, la Legge di Bilancio 2026 (L. 199/2025) ha disposto una proroga triennale fino al 31 dicembre 2028, con dotazioni finanziarie pari a 2.300 milioni di euro per il 2026, 1.000 milioni per il 2027 e 750 milioni per il 2028. Questo rende il tema della certificazione non un capitolo chiuso, ma un argomento di piena attualità per i professionisti che operano nelle regioni del Mezzogiorno.

Chi può rilasciare la certificazione

Il decreto è chiaro su questo punto. Se l’impresa è già tenuta per legge alla revisione legale dei conti, il documento va rilasciato dal soggetto già incaricato di tale funzione. Nessuna novità, in questo caso.

Il discorso si complica – o almeno si articola – per le imprese non soggette all’obbligo di revisione, che rappresentano una fetta consistente del tessuto produttivo del Mezzogiorno a cui la ZES Unica si rivolge. In questi casi, la certificazione spetta a un revisore legale dei conti o a una società di revisione legale, a condizione che siano iscritti nella sezione A del registro tenuto ai sensi dell’art. 8 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

C’è poi un requisito aggiuntivo, spesso sottovalutato: chi assume l’incarico deve rispettare i principi di indipendenza elaborati secondo l’art. 10 del medesimo D.Lgs. n. 39/2010. In attesa che tali principi vengano formalmente adottati, il riferimento è il codice etico dell’IFAC – l’International Federation of Accountants. Un richiamo non di facciata, perché pone limiti precisi ai rapporti tra il revisore e l’impresa certificata.

Il modello CNDCEC: nasce una guida, nascono le polemiche

L’11 novembre 2024, il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, in collaborazione con la Fondazione Nazionale dei Commercialisti (FNC), ha messo a disposizione dei professionisti il documento “Certificazione del prospetto ZES”, corredato da una bozza di lettera di incarico. L’obiettivo era chiaro: fornire uno schema di riferimento che standardizzasse i comportamenti e riducesse le incertezze operative.

Il documento – elaborato nell’ambito delle deleghe “Sistemi di controllo e revisione legale” e “Finanza aziendale” – si articola in quattro fasi distinte: la ricezione della lettera di incarico firmata dal legale rappresentante, la check list con i principali controlli consigliati al revisore, la lettera di attestazione e la relazione finale di certificazione. Quest’ultima richiede al revisore di dettagliare le verifiche effettuate, gli elementi probatori acquisiti e di confermare formalmente la propria indipendenza professionale.​

L’effetto, però, non è stato quello sperato. Almeno non del tutto. Il modello ha suscitato reazioni critiche da parte di diversi operatori, che lo descrivono come eccessivamente strutturato rispetto alle reali esigenze della pratica quotidiana. La complessità del documento – sia nella sezione dichiarativa sia nelle verifiche richieste al revisore – viene percepita da molti come sproporzionata rispetto alla natura e alla dimensione tipica degli investimenti che ricadono nel perimetro della ZES Unica.

Cosa accade nella pratica: il divario tra teoria e realtà

E qui emerge il dato forse più significativo. Nella prassi, come riferito da numerosi professionisti, molte certificazioni sono state predisposte senza seguire rigidamente lo schema del CNDCEC. Modulazioni, semplificazioni, adattamenti al caso concreto. Eppure, nonostante questo scostamento dal modello ufficiale, le relative istanze sono state comunque accolte dall’Amministrazione finanziaria.

Questo porta a interrogarsi sull’effettiva vincolatività – formale e sostanziale – del modello. Se il fisco accetta documentazione difforme dallo schema del Consiglio nazionale, si può davvero sostenere che quel modello rappresenti lo standard obbligatorio di riferimento? La risposta, nella prassi, sembra essere no. O almeno: non sempre.

La situazione, però, non è uniforme. E questo è un problema concreto per chi opera sul campo. Da ufficio a ufficio, da funzionario a funzionario, le valutazioni delle pratiche presentate sembrano seguire criteri non sempre omogenei. Un’istanza accettata a Napoli con una certa struttura potrebbe essere oggetto di rilievi a Palermo, anche in presenza di situazioni sostanzialmente equivalenti. Una disomogeneità che non aiuta né i professionisti né le imprese.

Il rischio del modello sovradimensionato

Dall’analisi delle esperienze riportate dagli addetti ai lavori emerge un giudizio abbastanza condiviso: il modello CNDCEC, pur costruito con rigore e con l’intento di tutelare i professionisti da contestazioni future, rischia di avere l’effetto opposto a quello desiderato. Anziché chiarire, appesantisce. Anziché uniformare, crea un punto di riferimento che molti già disattendono.

In alcuni casi, peraltro, le informazioni contenute nel prospetto ZES sono state ritenute inadeguate dagli uffici dell’Agenzia, il che aggiunge un’ulteriore dose di incertezza: non solo il modello potrebbe essere più complesso del necessario, ma in certi casi non risulta nemmeno sufficiente a soddisfare le richieste istruttorie.

La questione acquista ulteriore rilevanza alla luce delle novità introdotte dalla Legge di Bilancio 2026. La norma ha previsto, per i soggetti che hanno correttamente presentato la comunicazione integrativa relativa agli investimenti 2025, un credito d’imposta aggiuntivo pari al 14,6189% dell’importo originariamente richiesto – portando così il beneficio complessivo al 75% del credito iniziale. Le comunicazioni per accedere a questo credito aggiuntivo sono presentabili dal 15 aprile al 15 maggio 2026. Su questi nuovi flussi, il tema della certificazione si ripresenterà con rinnovata forza: sarebbe opportuno che il CNDCEC valutasse una revisione del documento del novembre 2024, tenendo conto delle criticità operative emerse nel frattempo.​

Ne deriva una valutazione critica dell’approccio seguito finora: non tanto per l’intenzione – che era certamente quella di tutelare la categoria e offrire un presidio di certezza – quanto per l’esito pratico di un documento che la realtà operativa sembra aver già in parte superato.