La deducibilità dei costi addebitati tra società appartenenti al medesimo gruppo non si guadagna con la sola esibizione di un accordo scritto e delle relative fatture. Lo ha ribadito la Corte di Cassazione con la sentenza n. 5753 del 13 marzo 2026, intervenendo su un caso che tocca da vicino centinaia di multinazionali attive sul territorio italiano e che – va detto – porta alla luce un tema che l’Amministrazione finanziaria contesta ormai con regolarità quasi sistematica. Al centro della vicenda c’è una srl del settore petrolifero, specializzata nella commercializzazione di carburante per aviazione, controllata al 100% da una holding italiana e inserita in un gruppo con ramificazioni internazionali. Tra il 2010 e il 2012, questa società si era vista contestare dall’Agenzia delle Entrate la deduzione di oltre 1,3 milioni di euro versati alla consociata britannica in forza di 2 accordi di ripartizione dei costi (i cosiddetti Cost Contribution Agreements): uno per servizi centralizzati di tipo amministrativo, l’altro legato ad attività di ricerca e sviluppo.

Il cuore della controversia: inerenza o transfer pricing?

Una delle questioni che ha animato il contenzioso – e che nella prassi si ripresenta spesso, più di quanto si possa pensare – riguarda la base normativa dell’accertamento. La Commissione tributaria regionale aveva infatti annullato gli avvisi ritenendoli viziati, perché fondati sull’art. 110, comma 7, del TUIR (la disciplina dei prezzi di trasferimento) anziché sull’art. 109, comma 5, che regola l’inerenza dei costi.

La Suprema Corte ha capovolto questa lettura. Secondo i giudici di Piazza Cavour, l’errata indicazione della disposizione violata non comporta la nullità dell’accertamento quando i presupposti fattuali risultino comunque esposti con chiarezza nell’atto impositivo. E nella fattispecie, il difetto di inerenza era argomentato in modo analitico, con una distinzione precisa tra i servizi ritenuti deducibili (gestione del credito, informatica, risorse umane) e quelli contestati.

C’è poi un passaggio della motivazione che merita attenzione particolare. La Cassazione ha precisato che il richiamo all’art. 110 comma 7 non era del tutto fuori luogo: nei rapporti infragruppo, la questione dell’inerenza e quella del valore normale del costo tendono a sovrapporsi, pur restando concettualmente distinte. Una puntualizzazione che, a ben vedere, riflette la complessità effettiva di questi accertamenti.

Deducibilità dei costi infragruppo: le 3 condizioni della Cassazione

Il nucleo operativo della pronuncia sta nei criteri che la Corte ha fissato (o meglio, confermato, perché l’orientamento è ormai consolidato) per ammettere in deduzione i corrispettivi versati nell’ambito di accordi di cost sharing. Si tratta di 3 requisiti cumulativi, tutti indispensabili:

I 3 requisiti valgono anche quando ai costi non corrispondano direttamente ricavi in senso stretto. Questa precisazione non è marginale, perché in molti gruppi le prestazioni di servizi centralizzati – consulenza legale, supporto IT, compliance – non generano entrate dirette ma migliorano (o dovrebbero migliorare) l’efficienza gestionale.

L’onere probatorio grava sulla controllata, senza eccezioni

Chi deve dimostrare tutto questo? La risposta dei giudici non ammette ambiguità: l’onere ricade interamente sulla società che ha sostenuto il costo, secondo il principio di vicinanza alla prova disciplinato dall’art. 2697 del codice civile. Il ragionamento è lineare, a pensarci: la consociata italiana è il soggetto che dispone della documentazione, conosce i flussi operativi, gestisce i rapporti con la capogruppo. Ed è quella che – se vuole dedurre il costo – deve spiegare perché quel servizio le è servito davvero.

La mera produzione del contratto e delle fatture, ha scritto la Corte, non basta. Occorre un’allegazione specifica degli elementi che consentano di individuare l’utilità effettiva o anche solo potenziale del servizio ricevuto, verificando l’esistenza di una relazione concreta – nel contenuto e nel valore – tra la prestazione e le necessità operative della società italiana.

Un fatturato alto non dimostra nulla (da solo)

Particolarmente severo il giudizio della Cassazione sulla motivazione adottata dalla CTR in primo grado. I giudici di merito avevano ritenuto dimostrata l’inerenza dei costi osservando che la srl aveva realizzato nel 2010 un fatturato di 210 milioni di euro disponendo di soli 8 dipendenti. Come dire: se riesci a fatturare cifre simili con così poche risorse, è chiaro che qualcuno ti sta fornendo servizi essenziali.

Un’argomentazione che la Suprema Corte ha smontato senza troppi giri di parole, giudicandola generica e del tutto inidonea a surrogare la dimostrazione di un vantaggio specifico, reale, effettivo. Tradotto in termini pratici: il volume d’affari complessivo non dice niente sulla qualità e sull’utilità delle singole prestazioni ricevute dalla consociata estera. Una società può fatturare moltissimo per ragioni che non hanno nulla a che fare con i servizi pagati al gruppo.

Le shareholder activities restano fuori dalla deduzione

Un altro profilo affrontato dalla sentenza – e che nella prassi genera fraintendimenti – riguarda le cosiddette shareholder activities. Si tratta, in sostanza, di quelle attività che la capogruppo svolge nel proprio interesse di azionista: coordinamento strategico, supervisione del management, consolidamento contabile, tutela del marchio a livello corporate. Secondo le Linee Guida OCSE sui prezzi di trasferimento e la giurisprudenza domestica, questi costi non sono riaddebitabili alle controllate, perché rispondono a un’esigenza della casa madre, non delle figlie.

E qui si innesta un problema ulteriore che la Cassazione ha segnalato: quando una stessa attività viene addebitata da più entità del gruppo (la holding centrale, un centro servizi regionale, una consociata locale), il rischio di duplicazione è concreto. E i costi duplicati – va da sé – sono esposti a contestazioni ancora più incisive.

Un esempio pratico per capire il meccanismo

Per rendere il ragionamento meno astratto, si consideri il caso (ipotetico ma realistico) di una srl italiana che opera nella distribuzione di componentistica elettronica, controllata da un gruppo tedesco. La capogruppo le addebita 400.000 euro annui in virtù di un Management Service Agreement che copre assistenza legale, servizi di tesoreria, gestione delle risorse umane e attività di pianificazione strategica.

Se la srl italiana volesse dedurre quei 400.000 euro, non basterebbe esibire il contratto firmato e le fatture trimestrali. Servirebbe dimostrare, per ciascun servizio, quale beneficio operativo ne ha ricavato. La consulenza legale ha evitato un contenzioso? I servizi di tesoreria hanno ridotto gli oneri finanziari rispetto a quanto sarebbe costato rivolgersi a una banca locale? La gestione HR ha ottimizzato i processi di selezione? Questo è il tipo di prova che la Cassazione pretende.

Se invece parte dei servizi fatturati si riducesse a un generico “coordinamento strategico di gruppo” – vale a dire, attività nell’interesse dell’azionista tedesco e non della controllata italiana – quella quota andrebbe scorporata e il relativo costo verrebbe considerato indeducibile.

La distinzione tra inerenza e valore normale: due piani diversi

Un aspetto che torna spesso nelle verifiche fiscali sui gruppi multinazionali, e che la sentenza n. 5753 affronta esplicitamente, è il rapporto tra il principio di inerenza e la disciplina del transfer pricing. L’inerenza attiene a un giudizio qualitativo: il costo è collegato all’attività d’impresa? Il transfer pricing, disciplinato dall’art. 110 comma 7 del TUIR, pone una domanda diversa: il prezzo corrisponde al valore normale, cioè a quello che parti indipendenti avrebbero pattuito?

Nella realtà dei controlli, le due questioni si intrecciano. Se una controllata paga alla capogruppo un corrispettivo sproporzionato per servizi vaghi, il problema non è solo di congruità del prezzo ma, a monte, di inerenza. Ed è proprio questa zona grigia che rende gli accertamenti sui costi infragruppo particolarmente delicati e – bisogna dirlo – non sempre prevedibili nel loro esito giudiziale.

Cosa cambia (e cosa no) per le imprese di gruppo

La sentenza n. 5753/2026 non introduce principi nuovi, ma consolida un orientamento che le imprese dovrebbero ormai aver metabolizzato. Chi gestisce flussi di costi infragruppo – e nella prassi si tratta di migliaia di gruppi operanti in Italia – deve predisporre una documentazione che vada ben oltre la formalità contrattuale e contabile.

Descrizioni analitiche dei servizi effettivamente ricevuti, quantificazione del beneficio per la consociata italiana, separazione netta tra prestazioni operative e attività di pura governance azionaria: sono questi gli elementi che la giurisprudenza richiede. E il fatto che la Cassazione torni a dirlo, caso dopo caso (si pensi anche alle sentenze n. 8010/2024, n. 9132/2025, o all’ordinanza n. 22700/2024), dovrebbe far riflettere chi ancora si affida al solo “ombrello” del contratto di cost sharing.

Una considerazione finale, forse ovvia ma spesso trascurata: la documentazione va costruita in tempo reale, mentre il servizio viene reso, non dopo che l’Agenzia delle Entrate ha bussato alla porta. Ricostruire a distanza di anni il beneficio specifico di una consulenza legale o di un supporto informatico ricevuto dalla capogruppo è un esercizio quasi sempre perdente.