Si avvicina una data che potrebbe determinare il destino di migliaia di imprese del Mezzogiorno. Il 18 novembre 2025 aprirà infatti la finestra temporale per l’invio della comunicazione integrativa relativa al credito d’imposta ZES unica, un adempimento che – se mancato – comporta la perdita automatica e definitiva del beneficio fiscale. Con una dotazione finanziaria di 2,2 miliardi di euro stanziata dalla legge di bilancio 2025, l’agevolazione rappresenta una delle misure più consistenti mai dedicate allo sviluppo economico del Sud Italia. La posta in gioco è altissima. Le aziende che hanno già presentato la comunicazione preventiva tra marzo e maggio scorsi si trovano ora di fronte all’ultimo step per consolidare il proprio diritto al credito d’imposta. Un passaggio che, secondo gli operatori del settore, potrebbe rivelarsi più complesso del previsto, considerando le numerose variazioni normative intervenute negli ultimi mesi e la necessità di documentare puntualmente la realizzazione degli investimenti programmati.

Il quadro normativo: dalla legge di bilancio ai provvedimenti attuativi

L’articolo 1, commi 485-491 della legge 30 dicembre 2024, n. 207 ha ridisegnato completamente l’architettura dell’agevolazione per il 2025. A differenza delle edizioni precedenti, il legislatore ha introdotto un meccanismo a doppia certificazione che prevede due momenti distinti: la comunicazione preventiva (già scaduta il 30 maggio 2025) e ora la comunicazione integrativa, prevista dal 18 novembre al 2 dicembre 2025.

Il decreto attuativo del Ministro per gli affari europei, il Sud, le politiche di coesione e il PNRR del 17 maggio 2024, emanato di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze, aveva già delineato i criteri di accesso. Ma è il provvedimento del direttore dell’Agenzia delle entrate del 31 gennaio 2025 ad aver definito nel dettaglio i modelli e le procedure operative, introducendo il software denominato “ZES UNICA INTEGRATIVA 2025” come unico canale di trasmissione.

La normativa copre gli investimenti realizzati dal 1° gennaio al 15 novembre 2025 nelle zone assistite di otto regioni meridionali: Basilicata, Calabria, Campania, Molise, Puglia, Sardegna, Sicilia (rientranti nella deroga ex art. 107, paragrafo 3, lettera a) del TFUE) e Abruzzo (deroga ex art. 107, paragrafo 3, lettera c) del TFUE), come individuate dalla Carta degli aiuti a finalità regionale 2022-2027.

Contenuti e vincoli della comunicazione integrativa

Il cuore della comunicazione integrativa risiede nell’attestazione dell’avvenuta realizzazione degli investimenti dichiarati nella fase preventiva. Secondo il comma 487 dell’articolo 1 della legge di bilancio, il documento deve certificare che gli investimenti indicati nella comunicazione originaria sono stati effettivamente completati entro il termine perentorio del 15 novembre 2025.

Un aspetto che desta particolare attenzione nella prassi professionale riguarda i vincoli quantitativi. L’ammontare degli investimenti riportato nel modello integrativo non può superare quello indicato nella comunicazione preventiva – regola che potrebbe creare difficoltà alle imprese che hanno sostenuto costi aggiuntivi non previsti. Tuttavia, la normativa prevede una deroga significativa: è possibile indicare investimenti ulteriori o di importo superiore, ma solo unitamente all’ammontare del maggior credito d’imposta maturato e alla relativa documentazione probatoria specifica.

La comunicazione deve necessariamente includere l’ammontare del credito d’imposta maturato in relazione agli investimenti effettivamente realizzati, corredato dalle indicazioni degli estremi delle relative fatture elettroniche. Per gli investimenti non documentabili tramite fatturazione elettronica – come tipicamente accade per i contratti di locazione finanziaria o per l’acquisizione di beni da soggetti non residenti – occorre fornire documentazione alternativa secondo le modalità specificate nelle istruzioni operative.

Il ruolo cruciale della certificazione del revisore legale

Uno degli aspetti più critici dell’intera procedura riguarda la certificazione prevista dall’articolo 7, comma 14, del decreto attuativo. Ai fini del riconoscimento del credito d’imposta, l’effettivo sostenimento delle spese ammissibili e la corrispondenza delle stesse alla documentazione contabile devono risultare da apposita certificazione rilasciata da un soggetto iscritto nella sezione A del registro dei revisori legali dei conti, di cui all’articolo 8 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39.

La certificazione rappresenta, nella sostanza, l’elemento discriminante per l’accesso al beneficio. Senza questo documento, l’Agenzia delle entrate non può procedere al riconoscimento del credito, indipendentemente dalla correttezza formale della comunicazione integrativa. Il revisore deve attestare non solo l’effettivo sostenimento delle spese dichiarate, ma anche la loro integrale corrispondenza alle scritture contabili dell’impresa – un controllo che richiede un’analisi documentale approfondita e spesso comporta tempistiche non trascurabili.

Nell’esperienza applicativa si osserva frequentemente come le imprese sottovalutino i tempi necessari per ottenere tale certificazione, ritrovandosi poi in difficoltà nelle settimane precedenti la scadenza. La prassi suggerisce di avviare le procedure di certificazione con congruo anticipo, considerando che il revisore deve verificare non solo l’esistenza delle spese, ma anche la loro conformità ai criteri di ammissibilità previsti dalla normativa di settore.

Modalità operative e aspetti procedurali

La trasmissione della comunicazione integrativa deve avvenire esclusivamente in modalità telematica, utilizzando il software “ZES UNICA INTEGRATIVA 2025” reso disponibile gratuitamente sul sito internet dell’Agenzia delle entrate. L’invio può essere effettuato direttamente dal beneficiario oppure attraverso un soggetto incaricato della trasmissione delle dichiarazioni fiscali, secondo le modalità previste dall’articolo 3, commi 2-bis e 3, del decreto del Presidente della Repubblica 22 luglio 1998, n. 322.

L’accesso al sistema richiede l’autenticazione tramite SPID, Carta d’Identità Elettronica (CIE), Carta Nazionale dei Servizi (CNS) o le credenziali Entratel/Fisconline rilasciate dall’Agenzia delle entrate. Una volta completato l’invio, il sistema genera automaticamente una ricevuta di avvenuta trasmissione o, in caso di errori, un messaggio di scarto con l’indicazione delle anomalie riscontrate.

Il provvedimento prevede una tolleranza tecnica per le comunicazioni trasmesse negli ultimi giorni del periodo utile. Si considerano tempestive anche le comunicazioni inviate dal 28 novembre al 2 dicembre 2025 ma scartate dal servizio telematico, purché ritrasmesse entro il 7 dicembre 2025. Tuttavia, questa proroga non opera in caso di scarto dell’intero file per errori strutturali (codice di autenticazione non riconosciuto, codice fiscale incoerente, file non elaborabile): in questi casi l’invio oltre il 2 dicembre non è consentito.

I controlli antimafia: procedura rafforzata per il 2025

Una delle modificazioni più significative introdotte dal decreto-legge 9 agosto 2024, n. 113 riguarda il sistema dei controlli antimafia. Diversamente dal regime precedente, i controlli vengono ora effettuati sulla base dei dati riportati esclusivamente nella comunicazione integrativa, non più su quelli della comunicazione preventiva. Questa scelta risponde a un’esigenza di maggiore accuratezza: i controlli si concentrano sugli investimenti effettivamente realizzati piuttosto che su quelli meramente programmati.

La soglia per l’attivazione dei controlli antimafia è fissata a 150.000 euro, calcolata però sul cumulo tra il credito ottenuto per la ZES unica 2024 (se presente) e quello richiesto per il 2025. Questo meccanismo di cumulo può far scattare l’obbligo di controllo anche per imprese che, singolarmente per il 2025, non raggiungerebbero la soglia minima.

I controlli riguardano non solo l’impresa richiedente, ma anche eventuali subfornitori che abbiano fatturato importi superiori a determinate soglie. La procedura antimafia può comportare tempi di attesa considerevoli per il riconoscimento definitivo del credito, fattore che le imprese dovrebbero considerare nella propria pianificazione finanziaria.

Utilizzo del credito: tempistiche e modalità di fruizione

Il credito d’imposta risultante dalla comunicazione integrativa diventa utilizzabile secondo un meccanismo differenziato basato sulla tipologia di investimento. Per la quota corrispondente agli investimenti certificati e documentati tramite fatture elettroniche registrate nel Sistema di Interscambio (SDI), l’utilizzo decorre dal giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del provvedimento di riconoscimento da parte dell’Agenzia delle entrate.

Per gli investimenti non documentabili tramite fatturazione elettronica – tipicamente quelli acquisiti mediante locazione finanziaria o da fornitori esteri – l’utilizzo è subordinato alla verifica documentale della certificazione. In questi casi, l’Agenzia effettua controlli più approfonditi sulla documentazione probatoria, il che può comportare tempistiche più dilatate per l’autorizzazione all’utilizzo.

Il credito è fruibile esclusivamente in compensazione mediante modello F24 presentato attraverso i servizi telematici dell’Agenzia delle entrate. Non è ammessa la cessione del credito né la monetizzazione attraverso rimborsi diretti. Il sistema F24 rifiuta automaticamente le operazioni che superano l’ammontare utilizzabile, comunicando l’esito negativo tramite apposita ricevuta.

Criticità operative e strategie di compliance

L’analisi della casistica applicativa evidenzia alcune criticità ricorrenti che le imprese dovrebbero considerare nella gestione dell’adempimento. La prima riguarda la sincronizzazione tra il completamento materiale degli investimenti e la disponibilità della documentazione necessaria. Spesso gli investimenti vengono completati nei tempi previsti, ma la certificazione del revisore o la registrazione delle fatture elettroniche richiedono tempi aggiuntivi che possono compromettere il rispetto delle scadenze.

Un secondo aspetto problematico concerne la gestione degli investimenti pluriennali avviati nel 2024 e conclusi nel 2025. La normativa consente di includere nella comunicazione integrativa 2025 anche gli acconti versati e fatturati prima del 1° gennaio 2025 (ma non prima del 20 settembre 2023) per investimenti effettivamente completati dal 1° gennaio 2025. Questa disposizione, pur offrendo maggiore flessibilità, richiede un’accurata ricostruzione cronologica della documentazione contrattuale e contabile.

Nella pratica professionale si raccomanda di predisporre un cronoprogramma degli adempimenti che tenga conto non solo delle scadenze normative, ma anche dei tempi tecnici necessari per la raccolta e la validazione della documentazione. È inoltre opportuno mantenere un dialogo costante con il revisore legale incaricato della certificazione, per evitare ritardi dell’ultimo momento che potrebbero pregiudicare l’intera operazione.