Transfer pricing sulle agro-commodities: il prezzo quotato non basta più a difendersi
Per le imprese che commerciano caffè, soia o altre agro-commodities all’interno di un gruppo multinazionale, la tentazione di considerare il transfer pricing una questione risolta una volta agganciato il prezzo infragruppo a una quotazione pubblica è comprensibile, ma rischiosa. La Guida ONU 2025 sul transfer pricing dei prodotti agricoli (Transfer Pricing of Agricultural Products), elaborata dalla Sottocommissione Transfer Pricing del Comitato fiscale delle Nazioni Unite con casi di studio dedicati al settore del caffè e a quello della soia, chiarisce che le quotazioni di borsa restano un punto di partenza utile, ma non costituiscono una giustificazione assoluta del prezzo praticato: ciò che rende davvero difendibile un prezzo infragruppo è la capacità di ricostruire, con regole fissate in anticipo ed evidenze operative concrete, il passaggio dal benchmark di mercato al prezzo effettivamente fatturato, gestendo le variabili che più spesso compromettono la comparabilità, ossia il periodo di quotazione, i differenziali qualitativi e le condizioni logistiche di consegna. La stessa Guida osserva che i due comparti scelti come caso di studio evidenziano aspetti rilevanti anche per le altre agro-commodities: un criterio che, per analogia e con la dovuta prudenza, può essere esteso ad esempio ai cereali, adattandolo alle specificità di ciascuna filiera.
Perché l’approccio ONU si applica bene al contesto italiano
L’impostazione della Guida ONU si innesta senza attriti nella disciplina italiana del transfer pricing, che con il decreto ministeriale 14 maggio 2018 richiede che l’analisi non si fermi alla forma contrattuale, ma si misuri con la sostanza economica delle operazioni e con il controllo effettivo dei rischi da parte di chi li assume. Nel lessico del decreto, la cosiddetta accurate delineation, cioè la ricostruzione accurata dell’operazione effettivamente realizzata, non è un passaggio formale da esaurire con la lettura del contratto infragruppo, ma serve a identificare i fattori economicamente rilevanti e a verificare che l’attribuzione dei rischi alle diverse entità del gruppo non resti solo sulla carta. In una filiera di prodotti commodity, dichiarare che la società italiana “assume” il rischio di prezzo, il rischio logistico o il rischio di qualità non è sufficiente: la difesa regge solo se si dimostra il cosiddetto control over risk, cioè l’esistenza di competenze, processi organizzativi e un reale potere decisionale in capo alla società italiana per assumere e gestire concretamente quel rischio.
Il rischio prezzo: chi decide, e con quali limiti
Sul rischio di prezzo, la domanda a cui la documentazione deve saper rispondere è sempre la stessa: chi decide quando fissare il prezzo, la cosiddetta pricing instruction, e entro quali limiti opera questa decisione? Se la scelta del momento in cui bloccare il prezzo, i limiti operativi e le autorizzazioni necessarie sono in concreto governati da una trading hub estera del gruppo, l’allocazione del rischio di prezzo alla società italiana diventa vulnerabile in sede di verifica, e con essa diventano vulnerabili anche la selezione del metodo di transfer pricing applicato e il livello di remunerazione attesa per l’entità italiana.
Il metodo CUP su prezzi quotati: intuitivo, ma non automatico
Il metodo del confronto di prezzo sul libero mercato (Comparable Uncontrolled Price, CUP) applicato ai prezzi quotati resta il metodo più intuitivo per le agro-commodities, proprio per la disponibilità di benchmark pubblici e verificabili. La sua tenuta in sede di controllo dipende però da tre presidi documentali stringenti, che la Guida ONU individua con precisione.
Il primo presidio riguarda la finestra di quotazione (quotation period) utilizzata per fissare il prezzo: deve essere definita prima dell’operazione, attraverso il contratto o una policy di gruppo, e deve risultare tracciabile incrociando ordine, conferme d’ordine, documenti di spedizione e dogana e fattura finale. Solo così si prova che il prezzo è stato fissato sulla base delle informazioni disponibili in quel preciso momento, e non selezionato a posteriori, a fine anno, per aggiustare il risultato fiscale della società italiana: è la cautela anti-hindsight, che protegge dalla contestazione più tipica in questo tipo di operazioni.
Il secondo presidio riguarda la scomposizione del prezzo, che deve essere replicabile come somma di componenti distinte e documentabili: l’indice di riferimento, più o meno una base (basis), più o meno i differenziali qualitativi legati a grado, origine e certificazioni del prodotto, più o meno i costi logistici, più o meno l’effetto cambio. Ciascuno di questi addendi deve poter essere sostenuto con evidenze oggettive proprie, non con stime forfettarie non documentate.
Il terzo presidio riguarda le rettifiche di comparabilità legate alle condizioni di resa secondo gli Incoterms: un prezzo di riferimento franco a bordo (FOB) non è confrontabile con un indice espresso costo, assicurazione e nolo (CIF) senza isolare e documentare separatamente i noli, l’assicurazione e le altre componenti accessorie effettivamente trasferite tra le parti. Quando questi aggiustamenti non sono effettuabili con ragionevole accuratezza, il metodo CUP può trasformarsi da punto di forza a punto debole della difesa, e va allora valutata, caso per caso, l’alternativa di un metodo del margine netto della transazione (TNMM) applicato a un tested party dalle funzioni routinarie.
| Presidio documentale | Cosa deve dimostrare |
|---|---|
| Quotation period | Finestra di quotazione fissata ex ante e tracciabile su ordine, conferme, spedizione/dogana, fattura |
| Scomposizione del prezzo | Indice +/- basis +/- differenziali qualitativi +/- logistica +/- cambio, con evidenza per ciascuna voce |
| Rettifiche Incoterms | Isolamento e documentazione di noli, assicurazione e componenti accessorie tra resa FOB e resa CIF |
Masterfile, Local File e l’archivio che li sostiene
In Italia, la dimensione documentale del transfer pricing non si esaurisce nella risposta da fornire in sede di verifica, ma riguarda anche la coerenza tra il Masterfile e la Documentazione nazionale (Local File), e soprattutto la capacità dell’impresa di conservare, giorno per giorno, le prove che rendono l’analisi effettivamente replicabile a distanza di tempo. Il Masterfile deve descrivere la catena del valore del gruppo, le politiche di determinazione dei prezzi, l’eventuale presenza di trading hub e i relativi processi decisionali sul rischio; il Local File deve invece mostrare in concreto come quelle politiche di gruppo si applicano alla società italiana, con dati, formule di calcolo e riconciliazioni contabili puntuali. Questa narrazione documentale deve appoggiarsi a un archivio reale: serie storiche delle quotazioni utilizzate, prova del quotation period applicato, calcoli dei differenziali, documenti logistici, riconciliazioni contabili e, ove presenti, evidenze dei processi autorizzativi interni, come flussi di approvazione, corrispondenza e time stamp dei sistemi gestionali.
Il provvedimento del direttore dell’Agenzia delle Entrate n. 360494 del 2020 e la circolare n. 15/E del 2021 hanno progressivamente innalzato lo standard qualitativo richiesto alla documentazione idonea ai fini del regime premiale di esonero dalle sanzioni. Su un presidio pratico spesso trascurato è intervenuta anche la risposta a interpello dell’Agenzia delle Entrate n. 174 del 21 agosto 2024, che ha ricordato come, ai fini dell’accesso al regime premiale, la Documentazione nazionale debba essere necessariamente redatta in lingua italiana, mentre il Masterfile può restare in lingua inglese.
L’hedging: dove la sostanza conta ancora di più
Un’area di particolare attenzione riguarda la copertura del rischio prezzo attraverso strumenti derivati (hedging), dove la sostanza economica pesa più che altrove: in assenza di un collegamento documentale chiaro tra gli strumenti derivati utilizzati e i carichi fisici di merce sottostanti, le eventuali perdite da copertura rischiano di essere qualificate come operazioni speculative, con conseguenze rilevanti sia sul piano del transfer pricing sia su quello della deducibilità fiscale. Serve quindi una riconciliazione puntuale, un vero e proprio hedge file, che colleghi per ciascuna posizione su commodity i volumi e la tempistica dell’esposizione fisica con la tipologia, le scadenze e il valore nozionale degli strumenti derivati utilizzati, spiegando il rapporto di copertura (hedge ratio) definito ex ante, le eventuali inefficacie emerse, i rollover delle posizioni e l’andamento del conto economico della copertura. L’allocazione tra le diverse entità del gruppo di utili e perdite derivanti dall’hedging deve essere coerente con chi, in concreto, controlla la strategia di copertura e dispone della capacità finanziaria per assorbirne gli esiti, positivi o negativi.
Volatilità e aggiustamenti di fine anno: niente automatismi
Le agro-commodities sono per natura soggette a forte volatilità dei prezzi, e questo rende delicata la gestione degli eventuali aggiustamenti di fine anno del risultato infragruppo. Sul punto, la circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 16/E del 2022 ha chiarito che, quando il risultato economico rientra nell’intervallo di libera concorrenza, non scatta alcuna rettifica automatica verso il valore mediano dell’intervallo stesso. Ne discende che gli eventuali aggiustamenti di fine anno devono essere previsti ex ante nella policy di gruppo, applicati in modo simmetrico sia al rialzo sia al ribasso, e riconciliati contabilmente in modo tracciabile, evitando interventi che possano apparire, in sede di verifica, come correzioni opportunistiche introdotte solo per orientare il risultato fiscale della società italiana.
Il punto di sintesi per chi opera in questo settore
Nelle filiere delle agro-commodities il benchmark di mercato resta il numero di partenza, ma da solo non basta più a sostenere la posizione fiscale del gruppo davanti a una verifica. La difesa effettiva è la governance che quel numero produce, cioè l’insieme di regole ex ante, processi decisionali documentati e archivio di evidenze operative che rende il prezzo infragruppo spiegabile anche a distanza di anni. Per le società italiane inserite in gruppi multinazionali attivi su caffè, soia o altre agro-commodities, investire per tempo nella costruzione di questo audit trail, in coerenza con il DM 14 maggio 2018 e con gli orientamenti di prassi più recenti, è la strada più efficace per ridurre il rischio di contestazioni in materia di prezzi di trasferimento.
Studio Sabatino Pizzano