SIIQ: il regime di esenzione IRES per le società di investimento immobiliare quotate
Le SIIQ, acronimo di società di investimento immobiliare quotate, sono società per azioni quotate in Borsa che scelgono un regime fiscale speciale pensato per chi gestisce immobili destinati alla locazione. Se rispettano i requisiti di legge, il reddito che deriva da questa attività non sconta l’IRES né l’IRAP in capo alla società: l’imposizione si sposta sui soci, che pagano le imposte quando incassano il dividendo. In cambio di questo vantaggio, la società è obbligata a distribuire almeno l’85% dell’utile della gestione esente ogni anno. Il regime, introdotto dalla legge 27 dicembre 2006, n. 296 e poi attuato dal decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze 7 settembre 2007, n. 174, riguarda anche le SIINQ, le società di investimento immobiliare non quotate partecipate da una SIIQ. Per accedere al regime occorre rispettare requisiti sulla forma societaria, sulla residenza, sulla quotazione, sulla composizione dell’azionariato e sulla prevalenza dell’attività di locazione. Chi perde questi requisiti, anche solo per un periodo d’imposta, rischia di uscire dal regime speciale e tornare alla tassazione IRES ordinaria, con conseguenze rilevanti sul valore fiscale degli immobili in portafoglio.
Regime SIIQ: Cos’è e chi può adottarlo
La qualifica di SIIQ spetta soltanto alle società per azioni che riuniscono quattro caratteristiche stabilite dall’articolo 1, comma 119, della legge n. 296/2006: la residenza fiscale in Italia, lo svolgimento in via prevalente dell’attività di locazione di immobili, l’ammissione alla quotazione su un mercato regolamentato e l’esercizio dell’opzione per il regime speciale. Una volta esercitata l’opzione, la società deve riportare la sigla “SIIQ” nella propria denominazione sociale e in tutti i documenti ufficiali, in modo che il mercato e i terzi possano riconoscerne immediatamente lo status fiscale. La vigilanza su queste società è affidata congiuntamente alla Banca d’Italia e alla Consob, ciascuna nell’ambito delle proprie competenze istituzionali: la prima sui profili di stabilità patrimoniale e di corretta gestione, la seconda sulla trasparenza informativa verso il mercato e sulla tutela degli investitori.
In quanto società quotate, le SIIQ devono redigere il bilancio individuale applicando i principi contabili internazionali IAS/IFRS. Per contabilizzare gli immobili destinati alla locazione si applica in particolare lo IAS 40, dedicato agli investimenti immobiliari, che consente di valutare questi beni al fair value, cioè al valore corrente di mercato, in alternativa al criterio del costo storico. Questa scelta contabile ha effetti fiscali importanti, perché le plusvalenze da fair value non concorrono in modo automatico al risultato della gestione esente rilevante ai fini del test di prevalenza, come si vedrà più avanti.
Requisiti: Le condizioni per l’opzione
I requisiti per accedere al regime devono essere posseduti fin dall’inizio del primo periodo d’imposta da cui la società intende applicare le regole speciali. Se al momento dell’opzione uno o più requisiti mancano ancora, la società deve dichiararlo espressamente nella comunicazione inviata all’Agenzia delle Entrate; l’opzione produrrà comunque effetto, ma solo se il possesso dei requisiti si realizza entro l’inizio del periodo d’imposta interessato e se la società ne dà comunicazione entro trenta giorni dall’inizio di quello stesso periodo, con le stesse modalità previste per l’opzione originaria.
I requisiti soggettivi richiesti dalla norma sono tre: la forma di società per azioni, la residenza fiscale in Italia ai sensi dell’articolo 73, comma 3, del testo unico delle imposte sui redditi (TUIR, il D.P.R. n. 917/1986) e la negoziazione delle azioni in un mercato regolamentato di uno Stato membro dell’Unione europea o di uno Stato aderente all’accordo sullo Spazio economico europeo incluso nella cosiddetta white list dell’articolo 168-bis, comma 1, del TUIR, l’elenco dei Paesi che garantiscono un adeguato scambio di informazioni con il Fisco italiano.
A questi si aggiunge un requisito statutario: lo statuto della SIIQ deve contenere le regole che la società segue in materia di investimenti, i limiti alla concentrazione dei rischi di investimento e di controparte e il limite massimo di leva finanziaria consentito, sia a livello individuale sia di gruppo. La società rendiconta periodicamente il rispetto di questi parametri attraverso un’informativa infra-annuale e la relazione sulla gestione allegata al bilancio.
Struttura del Capitale: Controllo e flottante
Il regime speciale è riservato alle società con un azionariato sufficientemente diffuso, per evitare che l’esenzione fiscale favorisca strutture di fatto chiuse e controllate da un unico investitore. La norma individua due condizioni distinte, note come requisito del controllo e requisito del flottante.
Il requisito del controllo impone che nessun socio possieda, direttamente o indirettamente, più del 60% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria né più del 60% dei diritti di partecipazione agli utili della SIIQ. Il requisito del flottante richiede invece che almeno il 25% delle azioni sia detenuto, al momento dell’esercizio dell’opzione, da soci che non superano individualmente il 2% dei diritti di voto in assemblea ordinaria e il 2% dei diritti di partecipazione agli utili. Ai fini del calcolo rilevano anche le azioni date in pegno, quando il diritto di voto e quello di partecipazione agli utili restano in capo al titolare originario, e le partecipazioni detenute da organismi di investimento collettivo del risparmio, fondi pensione ed enti previdenziali, che contano come flottante anche quando superano singolarmente la soglia del 2%. Queste soglie, oggi vigenti, derivano dalla modifica introdotta dal decreto Sblocca Italia nel 2014: in origine i limiti erano più stringenti, con un tetto del 51% per il controllo e una quota minima del 35% per il flottante.
Diversamente dagli altri requisiti, il mancato rispetto del flottante dopo l’ingresso nel regime non fa decadere la SIIQ dal beneficio fiscale: la norma richiede che questa condizione sia verificata soltanto al momento dell’opzione, non in modo continuativo negli anni successivi. Il requisito del controllo, invece, deve permanere per tutta la durata del regime speciale, pena la cessazione immediata dell’agevolazione.
Test di Prevalenza: Parametri patrimoniali e reddituali
La legge richiede che l’attività di locazione immobiliare sia svolta in via prevalente rispetto a ogni altra attività della società. Rientrano nella cosiddetta gestione esente la locazione di immobili posseduti in proprietà, usufrutto o altro diritto reale, anche detenuti in leasing; l’attività di sviluppo del compendio immobiliare, cioè la costruzione o la ristrutturazione diretta di immobili da destinare poi alla locazione; l’affitto d’azienda, per la parte riferibile agli immobili compresi nel complesso aziendale; e il possesso di partecipazioni, qualificate come immobilizzazioni finanziarie secondo i principi contabili internazionali, in altre SIIQ o in SIINQ. Sono compresi tutti gli immobili, a prescindere dalla categoria catastale e dal luogo in cui si trovano, in Italia o all’estero, comprese le aree pertinenziali e quelle edificabili.
La prevalenza si misura con due parametri distinti, entrambi verificabili solo a consuntivo, sulla base dei dati di bilancio di ciascun esercizio:
- il parametro patrimoniale, o asset test: gli immobili destinati alla locazione e le partecipazioni in altre SIIQ o SIINQ devono rappresentare almeno l’80% dell’attivo patrimoniale, calcolato escludendo dal computo gli immobili adibiti a sede della società o utilizzati direttamente come uffici, le disponibilità liquide, i finanziamenti verso società del gruppo, i crediti per corrispettivi della gestione esente non ancora incassati e gli eventuali crediti IVA collegati alla stessa gestione;
- il parametro reddituale, o profit test: i ricavi dell’attività di locazione, insieme ai dividendi che derivano da altre SIIQ o SIINQ formati con utili da locazione, devono rappresentare almeno l’80% dei componenti positivi del conto economico, al netto degli incrementi relativi agli immobili in costruzione e delle rivalutazioni da fair value ai sensi dello IAS 40, che non incidono né al numeratore né al denominatore del rapporto.
Le plusvalenze da cessione di immobili o di partecipazioni in SIIQ e SIINQ rientrano sempre nella gestione imponibile, ma ai fini del solo parametro reddituale assumono rilievo unicamente per la parte che eccede i reinvestimenti effettuati nello stesso esercizio in nuovi immobili da locare o in partecipazioni immobilizzate in altre SIIQ o SIINQ. Un esempio aiuta a capire il meccanismo: una SIIQ cede immobili destinati alla locazione incassando 360.000 euro, con una plusvalenza di 20.000 euro, e reinveste 340.000 euro in partecipazioni immobilizzate in altre SIIQ. In questo caso, ai fini del test reddituale, la plusvalenza rileva come provento della gestione imponibile soltanto per 20.000 euro, cioè per la differenza tra il corrispettivo incassato e l’importo reinvestito.
Le conseguenze del mancato rispetto di questi parametri sono severe. Se anche uno solo dei due test fallisce per due esercizi consecutivi, il regime speciale cessa definitivamente con effetto dal secondo dei due esercizi. Se invece entrambi i parametri risultano contemporaneamente non rispettati nello stesso esercizio, la decadenza è immediata e scatta già da quell’anno.
Esercizio dell’Opzione: Tempistiche e comunicazioni
L’opzione per il regime SIIQ va esercitata entro la fine del periodo d’imposta che precede quello dal quale la società intende applicare le regole speciali: chi vuole accedere al regime dal 2027, ad esempio, deve esercitare l’opzione entro il 31 dicembre 2026. Le modalità operative sono fissate dal provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate del 28 novembre 2007, n. 185065. Una volta esercitata, l’opzione è irrevocabile: la società non può tornare volontariamente al regime ordinario, se non attraverso la perdita dei requisiti che ne determina la decadenza secondo le regole di legge.
Per la verifica del requisito della prevalenza in sede di prima applicazione, non conta la situazione fotografata all’inizio dell’esercizio a cui si riferisce l’opzione, bensì i dati che risultano dai bilanci a partire dal primo esercizio di effettiva applicazione del regime speciale. Si tratta quindi di una verifica che avviene sempre a posteriori, mai in via preventiva.
Ingresso nel Regime: Il valore normale degli immobili
Il passaggio dal regime ordinario a quello speciale comporta un evento fiscale rilevante: gli immobili e i diritti reali immobiliari destinati alla locazione, posseduti alla chiusura dell’ultimo esercizio in regime ordinario, si considerano realizzati al valore normale, cioè al fair value determinato secondo i principi contabili internazionali. La stessa regola vale per gli immobili detenuti in leasing, per i quali il valore normale va confrontato con la quota capitale ancora da rimborsare secondo il piano di ammortamento del contratto. Questo meccanismo genera plusvalenze o minusvalenze “figurate”, che la società deve gestire scegliendo una delle due modalità alternative previste dalla legge.
Il nuovo valore normale diventa il valore fiscalmente riconosciuto degli immobili solo a partire dal quarto periodo d’imposta successivo a quello anteriore all’ingresso nel regime speciale. Se un immobile viene ceduto prima che sia trascorso questo periodo di sospensione triennale, ai fini del calcolo delle imposte ordinarie dovute sulla plusvalenza si utilizza ancora il costo fiscale che il bene aveva prima dell’ingresso nel regime, rettificato dalla plusvalenza o minusvalenza che aveva già concorso a formare la base imponibile dell’imposta d’ingresso.
Imposta d’Ingresso: Il pagamento rateizzato del 20%
La prima delle due opzioni disponibili è l’applicazione di un’imposta sostitutiva, chiamata comunemente imposta d’ingresso, calcolata con l’aliquota del 20% sui plusvalori netti che emergono dal passaggio al regime speciale, ai sensi dell’articolo 1, comma 126, della legge n. 296/2006. La base imponibile è data dalla differenza tra il valore normale degli immobili alla chiusura dell’ultimo esercizio ordinario e il loro costo fiscalmente riconosciuto, al netto delle eventuali minusvalenze. Possono essere assoggettati all’imposta sostitutiva anche gli immobili destinati alla vendita, a condizione che la società ne muti la destinazione.
Il versamento avviene in un massimo di cinque rate annuali di pari importo: la prima entro il termine previsto per il saldo IRES relativo al periodo d’imposta anteriore all’ingresso nel regime, le altre quattro entro i termini di saldo IRES dei quattro periodi d’imposta successivi. Sulle rate successive alla prima si applicano interessi calcolati al tasso ufficiale di riferimento della Banca Centrale Europea, aumentato di un punto percentuale, da versare insieme a ciascuna rata. Il versamento si effettua con modello F24, utilizzando il codice tributo 1120, ed è ammessa la compensazione con altri crediti ai sensi dell’articolo 17 del D.Lgs. 9 luglio 1997, n. 241. L’imposta sostitutiva versata costituisce un credito d’imposta scomputabile dall’IRES ai sensi dell’articolo 79 del TUIR; in caso di successiva cessione degli immobili, il credito residuo spetta in proporzione al valore dei beni ceduti.
Alternativa all’Ingresso: L’inclusione nel reddito d’impresa
In alternativa all’imposta sostitutiva, la SIIQ può scegliere di includere l’importo complessivo delle plusvalenze, al netto delle minusvalenze, nel reddito d’impresa ordinario, ai sensi dell’articolo 1, comma 130, della legge n. 296/2006. Questa scelta deve riguardare tutti gli immobili della società, senza eccezioni, e va esercitata in dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta che precede l’ingresso nel regime speciale. L’importo delle plusvalenze può confluire per intero nel reddito di quel periodo, oppure essere ripartito in quote costanti su quel periodo e sui quattro successivi.
Anche in questo caso il valore normale assunto come base di calcolo diventa il nuovo costo fiscale degli immobili, ma con un meccanismo di riconoscimento graduale se la società opta per la rateazione in quote costanti: il maggiore valore fiscale si consolida progressivamente, in proporzione alla quota di plusvalenza già tassata in ciascun periodo d’imposta. Un vantaggio pratico di questa seconda strada, rispetto all’imposta sostitutiva del 20%, è che l’eventuale decadenza dal regime speciale negli anni successivi non incide sugli effetti già prodotti dall’inclusione delle plusvalenze nel reddito d’impresa, che restano definitivi.
Esenzione Fiscale: Gestione esente e gestione imponibile
Una volta efficace l’opzione, il reddito d’impresa che deriva dall’attività di locazione immobiliare, la cosiddetta gestione esente, non sconta l’IRES. Rientrano nell’esenzione anche i dividendi che la SIIQ percepisce da partecipazioni in altre SIIQ o SIINQ, purché siano generati da utili da locazione immobiliare. Il reddito prodotto da attività diverse dalla locazione, la gestione imponibile, resta invece soggetto all’IRES secondo le regole ordinarie.
Questa convivenza tra due regimi fiscali diversi nella stessa società impone alla SIIQ di tenere una contabilità separata per la gestione esente e per quella imponibile. Nel risultato della gestione esente confluiscono i ricavi e i costi propri dell’attività di locazione, oltre agli oneri amministrativi, finanziari e tributari direttamente riferibili a questa attività. I costi generali che non sono attribuibili in modo diretto a una sola delle due gestioni si ripartiscono secondo corretti principi contabili: un criterio ammesso dalla prassi è quello di attribuire i costi comuni in proporzione al peso dei ricavi di ciascuna gestione sul totale dei ricavi della società.
La SIIQ deve inoltre esporre in dichiarazione dei redditi, in un prospetto dedicato, il reddito fiscale della gestione esente distinto da quello della gestione imponibile. Questa distinzione serve sia a gestire correttamente le perdite fiscali di ciascuna gestione, sia a ricostruire il valore fiscale residuo degli immobili nel caso in cui la società dovesse in futuro uscire dal regime speciale.
Obbligo di Distribuzione: L’85% dell’utile ai soci
Il cuore del regime SIIQ è la contropartita richiesta in cambio dell’esenzione: la società deve distribuire ai soci, in ciascun esercizio, almeno l’85% dell’utile netto del conto economico che deriva dall’attività di locazione immobiliare e dal possesso di partecipazioni in altre SIIQ o SIINQ. Se questo obbligo non viene rispettato, l’opzione per il regime speciale cessa di avere effetto già a partire dall’esercizio in cui gli utili non distribuiti si sono formati.
Quando l’utile del conto economico deriva in parte dalla gestione esente e in parte da quella imponibile, l’eventuale accantonamento obbligatorio a riserva legale o statutaria riduce proporzionalmente entrambe le componenti dell’utile, e le riserve così formate mantengono questa composizione mista. Se la società ha subìto una perdita del capitale sociale, l’obbligo di distribuzione riprende soltanto quando la perdita è stata coperta, tramite reintegro o riduzione del capitale. Non concorrono al rispetto dell’obbligo le distribuzioni straordinarie deliberate dopo l’approvazione del bilancio, mentre contano gli eventuali acconti sui dividendi deliberati prima dell’approvazione, per la parte riferibile alla gestione esente.
Un punto spesso frainteso riguarda le plusvalenze contabili da fair value: gli utili d’esercizio corrispondenti alle rivalutazioni iscritte in base allo IAS 40 o al criterio del patrimonio netto non sono disponibili per la distribuzione, ai sensi dell’articolo 6, commi 1 e 2, del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38, e devono confluire in un’apposita riserva indisponibile di patrimonio netto. La tabella seguente riepiloga, sulla base della circolare dell’Agenzia delle Entrate del 31 gennaio 2008, n. 8/E, come si comporta l’obbligo di distribuzione quando una delle due gestioni chiude in perdita.
| Situazione | Regola applicabile |
|---|---|
| Una perdita della gestione imponibile riduce l’utile contabile della gestione esente | L’utile della gestione imponibile realizzato negli esercizi successivi si considera formato, fino a concorrenza della riduzione subita, dall’utile della gestione esente, che resta quindi soggetto all’obbligo di distribuzione |
| Una perdita della gestione esente riduce l’utile contabile della gestione imponibile | Il successivo utile della gestione esente si considera al netto di tale riduzione, in modo da rispettare comunque il vincolo dell’85% previsto per le SIIQ |
Se l’utile complessivo disponibile per la distribuzione è inferiore a quello prodotto dalla gestione esente, la percentuale dell’85% si applica sul minore importo effettivamente disponibile. Se, al contrario, la perdita della gestione esente riduce l’utile della gestione imponibile, l’obbligo di distribuzione non si applica affatto.
Tassazione dei Soci: La ritenuta del 26%
Poiché la società non paga IRES sul reddito della gestione esente, il carico fiscale si sposta interamente sul socio nel momento in cui incassa il dividendo. Sugli utili distribuiti che derivano dalla gestione esente si applica in generale una ritenuta alla fonte pari al 26%, in linea con l’aliquota ordinaria prevista per i dividendi delle persone fisiche non imprenditori. Le riserve di utili formate prima dell’ingresso nel regime speciale, invece, restano soggette alle ordinarie regole del TUIR e, in caso di distribuzione, scontano il trattamento fiscale ordinario in capo al socio, incluse le eventuali ritenute alla fonte previste dall’articolo 27 del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600.
Quando l’assemblea delibera una distribuzione di utili senza specificare a quale gestione vada imputata, la legge presume che gli utili distribuiti provengano prima dalla gestione esente, fino a concorrenza dell’importo necessario a rispettare l’obbligo dell’85%, e solo per l’eventuale eccedenza dalla gestione imponibile. Regole di priorità analoghe, ma di segno opposto, valgono per la copertura delle perdite: si utilizzano prioritariamente le riserve formate prima del regime speciale e quelle formate durante il regime con utili della gestione imponibile.
Perdite Fiscali: Riporto e compensazione
Le perdite fiscali maturate prima dell’ingresso nel regime SIIQ possono essere utilizzate, secondo le regole ordinarie dell’articolo 84 del TUIR, sia per ridurre la base imponibile dell’imposta sostitutiva d’ingresso, sia per compensare i redditi imponibili prodotti da attività diverse dalla locazione. Le due modalità non sono alternative tra loro: la società può usarle entrambe, nei limiti consentiti.
Durante la vigenza del regime speciale, la separazione tra le due gestioni si riflette anche sul trattamento delle perdite: gli utili della gestione imponibile non possono essere compensati con le perdite della gestione esente, e viceversa. Le perdite della gestione esente si considerano compensate “virtualmente” con i redditi della stessa gestione prodotti negli esercizi successivi, sempre nei limiti temporali dell’articolo 84 del TUIR, e la SIIQ deve riportare in un prospetto dedicato della dichiarazione dei redditi il dettaglio di questo utilizzo virtuale. Fa eccezione il caso delle perdite realizzate nei primi tre periodi d’imposta dalla costituzione della società, che restano riportabili senza limiti di tempo se si riferiscono a una nuova attività produttiva, secondo la regola generale valida per tutte le imprese.
Se la società decade dal regime speciale, le perdite residue della gestione esente, non ancora compensate virtualmente, diventano utilizzabili per compensare i redditi che la società produce una volta tornata alla tassazione ordinaria, sempre nel rispetto dei limiti temporali dell’articolo 84 del TUIR.
Consolidato Fiscale: SIIQ capogruppo e controllate
Le SIIQ possono aderire al consolidato fiscale nazionale sia come società consolidante sia come società consolidata. Se partecipano come consolidate, la società consolidante deve essere un’altra SIIQ che ne esercita il controllo; una SIIQ consolidante, a sua volta, può includere nel perimetro di consolidamento anche società che non applicano il regime speciale. Quando la SIIQ è consolidante, il reddito complessivo di gruppo si calcola sommando esclusivamente i risultati della gestione imponibile della capogruppo e delle società controllate aderenti, escludendo quindi la componente esente.
La SIIQ che partecipa al consolidato come consolidata resta soggetta agli obblighi dell’articolo 121 del TUIR limitatamente alla propria gestione imponibile; la SIIQ consolidante, invece, deve presentare la dichiarazione dei redditi del consolidato e calcolare il reddito imponibile complessivo di gruppo ai sensi dell’articolo 122 del TUIR. Se nel gruppo è presente anche una SIINQ controllata, l’opzione per il consolidato va esercitata congiuntamente dalla SIIQ controllante e dalla SIINQ, pena l’inefficacia dell’opzione per il regime speciale delle SIIQ stesse, anche quando la SIINQ svolge esclusivamente attività di gestione esente.
Le regole di continuità del consolidato in caso di decadenza dal regime SIIQ sono asimmetriche: se decade una società consolidata, la tassazione di gruppo prosegue regolarmente; se invece decade la SIIQ consolidante, decadono automaticamente dal regime speciale anche le eventuali SIINQ consolidate, mentre la tassazione di gruppo può proseguire su base consolidata se restano soddisfatti i presupposti generali degli articoli 117, comma 1, e 120 del TUIR.
Decadenza dal Regime: Cause ed effetti
Oltre alla violazione dei parametri di prevalenza e dell’obbligo di distribuzione, già descritte sopra, il regime speciale cessa immediatamente ogni volta che vengono meno i requisiti soggettivi di base: la residenza fiscale in Italia, la forma di società per azioni, la negoziazione delle azioni in un mercato regolamentato e il rispetto della soglia massima del 60% sui diritti di voto e di partecipazione agli utili. Come già ricordato, fa eccezione il requisito del flottante, che la legge richiede solo al momento dell’opzione e non in via continuativa.
Le cause di cessazione relative ai requisiti soggettivi vanno comunicate all’Agenzia delle Entrate entro trenta giorni dalla chiusura dell’esercizio in cui si sono verificate, utilizzando lo stesso modello previsto per l’esercizio dell’opzione. Le cause legate alla prevalenza dell’attività di locazione e all’obbligo di distribuzione dell’85% vanno invece comunicate entro trenta giorni dall’approvazione del bilancio dell’esercizio in cui si sono manifestate.
Sul piano civilistico, la perdita del regime comporta l’obbligo di eliminare la sigla SIIQ dalla denominazione sociale e dai documenti della società, che però può continuare a essere quotata, anche nello specifico segmento di mercato dedicato alle Real Estate Investment Companies (REIC). Cessano invece l’obbligo di distribuire almeno l’85% degli utili della gestione esente e quello di tenere contabilità separate, così come diventano inapplicabili le norme sulla vigilanza e sullo statuto previste dall’articolo 3 del D.M. n. 174/2007. Sul piano fiscale, tornano applicabili le regole ordinarie di determinazione del reddito e di tassazione IRES: i valori fiscali degli elementi patrimoniali della gestione esente proseguono la loro movimentazione secondo le regole ordinarie e le perdite pregresse della gestione esente, non ancora compensate, restano utilizzabili nei limiti dell’articolo 84 del TUIR.
Se la fuoriuscita dal regime avviene prima che sia trascorso il periodo triennale di sospensione del riconoscimento fiscale dei plusvalori assoggettati a imposta d’ingresso, il costo fiscale originario degli immobili viene ripristinato e l’imposta sostitutiva già versata diventa un credito d’imposta scomputabile dall’IRES ai sensi dell’articolo 79 del TUIR. Se invece la società aveva scelto di includere i plusvalori nel reddito d’impresa, i maggiori valori già tassati restano validi anche dopo la decadenza dal regime.
Adeguamento 2026: Statuto e residenza dei soci esteri
Il decreto legislativo 27 dicembre 2023, n. 209, in vigore dal periodo d’imposta 2024, ha riformato le regole sulla residenza fiscale delle società e degli enti, sostituendo i vecchi criteri della sede legale e dell’oggetto principale con quelli, alternativi tra loro, della sede di direzione effettiva e della gestione ordinaria svolta in via principale nel territorio dello Stato. La riforma incide anche sulla definizione di residenza applicabile ai soci esteri delle SIIQ, rilevante ai fini della corretta verifica dei requisiti partecipativi e delle regole fiscali che si applicano alla distribuzione dei dividendi.
Per effetto di questa modifica, le SIIQ hanno l’obbligo di aggiornare il proprio statuto sociale entro il 2026, in modo da recepire le nuove definizioni di residenza dei soci esteri. Si tratta di un adempimento organizzativo, non di una modifica del regime fiscale in sé, ma la sua omissione può creare incertezza nell’applicazione delle regole sui requisiti partecipativi e nella corretta gestione delle ritenute sui dividendi versati a soci non residenti. Le società interessate, con i propri consulenti legali e fiscali, devono quindi verificare che le clausole statutarie relative alla residenza dei soci siano coerenti con i nuovi criteri del D.Lgs. n. 209/2023 e provvedere tempestivamente all’aggiornamento, prima della scadenza dell’anno.
SIINQ: Il regime per le non quotate
Accanto alle SIIQ, la legge n. 296/2006 prevede anche le SIINQ, le società di investimento immobiliare non quotate, che condividono con le prime i requisiti di attività, i parametri patrimoniali e reddituali e l’obbligo di distribuzione dell’85% dell’utile della gestione esente, ma non devono essere quotate in un mercato regolamentato. Le SIINQ, tuttavia, non fruiscono in modo autonomo del regime di esenzione: l’agevolazione fiscale sui dividendi da locazione immobiliare che la SIINQ distribuisce si applica soltanto se la partecipazione è detenuta da una SIIQ come immobilizzazione finanziaria, secondo i principi contabili internazionali. In questo senso, la SIINQ funziona come un veicolo satellite delle SIIQ, spesso utilizzato per organizzare partnership con investitori istituzionali o per detenere singoli portafogli immobiliari con soci diversi da quelli della quotata, mantenendo comunque l’accesso indiretto ai vantaggi fiscali del regime speciale.
Novità 2014: Le modifiche dello Sblocca Italia
Il decreto-legge 12 settembre 2014, n. 133, convertito con la legge 11 novembre 2014, n. 164, noto come decreto Sblocca Italia, ha introdotto modifiche mirate a rendere più efficiente il ricorso al regime SIIQ e SIINQ, incidendo in particolare sulle modalità di applicazione dell’esenzione e sul trattamento delle plusvalenze da cessione di immobili, sempre ricondotte nell’ambito della gestione esente in quanto operazioni ritenute parte integrante dell’attività tipica di queste società. Le disposizioni sono entrate in vigore dal 13 settembre 2014 e l’Agenzia delle Entrate ne ha chiarito la portata applicativa con la circolare 17 settembre 2015, n. 32/E, tuttora punto di riferimento per l’interpretazione di diversi aspetti operativi del regime, insieme alla precedente circolare n. 8/E del 2008.
Credito d’Imposta: Immobili posseduti all’estero
Le SIIQ che possiedono immobili all’estero, inclusi nella gestione esente, e che pagano imposte sui redditi in quei Paesi, hanno diritto a un credito d’imposta scomputabile dall’IRES ai sensi dell’articolo 79 del TUIR, calcolato in misura pari all’imposta che sarebbe stata accreditabile se la società non avesse aderito al regime speciale. Il credito va determinato secondo i criteri generali dell’articolo 165 del TUIR, quindi entro il limite della quota d’imposta italiana corrispondente al rapporto tra i redditi prodotti all’estero e il reddito complessivo, al netto delle perdite pregresse. Per le SIIQ, il reddito complessivo da considerare è la somma tra il risultato della gestione imponibile e quello della gestione esente, mentre la quota estera rilevante è la parte del risultato della gestione esente riferibile agli immobili posseduti fuori dall’Italia. Il credito d’imposta maturato può essere scomputato dall’imposta dovuta in Italia sulla gestione imponibile.
Caso Pratico: Il mercato italiano delle SIIQ
Il mercato italiano delle SIIQ resta di dimensioni contenute rispetto ad altri Paesi europei, ma include alcune realtà quotate consolidate. Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S.p.A. (IGD), quotata sul segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana, è tra i casi più noti: gestisce un portafoglio di centri commerciali e ipermercati in Italia e in Romania e distribuisce annualmente un dividendo ai propri azionisti, in coerenza con l’obbligo di distribuzione previsto dal regime speciale. Casi come questo mostrano in concreto come il regime SIIQ funzioni da ponte tra la fiscalità d’impresa e quella personale: la società non paga imposte sul reddito da locazione, ma il flusso di cassa che ne deriva raggiunge rapidamente gli azionisti sotto forma di dividendi tassati, garantendo comunque un gettito complessivo per l’Erario e, allo stesso tempo, rendendo il titolo attrattivo per gli investitori che cercano rendimenti da cedola regolare.
Per chi valuta la costituzione o la trasformazione di una società immobiliare in SIIQ, il calcolo di convenienza non può limitarsi al confronto tra l’aliquota IRES ordinaria e l’esenzione: occorre considerare anche i costi di adeguamento statutario, gli oneri di quotazione e vigilanza, l’imposta d’ingresso sui plusvalori latenti e il vincolo, non sempre compatibile con le strategie di reinvestimento, di distribuire quasi per intero l’utile della gestione esente invece di trattenerlo per nuovi investimenti immobiliari.
Domande frequenti
Quali redditi sono esenti nel regime SIIQ?
Il reddito derivante dall’attività di locazione beneficia dell’esenzione IRES e IRAP in capo alla società, se sono rispettati i requisiti del regime. Le altre attività restano imponibili e richiedono una gestione contabile separata. Il prelievo sui redditi esenti si trasferisce ai soci attraverso i dividendi.
Quali test di prevalenza deve rispettare una SIIQ?
La prevalenza immobiliare richiede due test, patrimoniale e reddituale, entrambi con soglia dell’80%. Il calcolo si effettua sui dati di bilancio, con specifiche esclusioni. Il mancato rispetto di un test per due esercizi consecutivi, oppure di entrambi nello stesso esercizio, determina la cessazione del regime.
Una SIIQ può trattenere tutti gli utili da locazione?
No. La SIIQ deve distribuire almeno l’85% dell’utile della gestione esente, trasferendo ai soci il flusso soggetto a tassazione. Il vincolo va considerato nel confronto di convenienza, insieme ai costi di quotazione, all’adeguamento statutario e alla tassazione dei plusvalori al momento dell’ingresso.
Studio Sabatino Pizzano