Nomina obbligatoria dell'organo di controllo per le imprese beneficiarie di contributi pubblici significativi

Il nuovo DPCM attuativo della Legge di Bilancio 2025 introduce l'obbligo di un organo di controllo per le imprese che ricevono contributi pubblici di entità rilevante, ampliando i casi in cui diventa necessaria la presenza di questo organismo anche al di fuori dei requisiti dimensionali previsti dal Codice civile.

Un nuovo sistema di vigilanza sulle risorse pubbliche

La bozza del DPCM emanata in attuazione dell'art. 1, comma 857 della Legge di Bilancio 2025 (legge n. 207 del 30 dicembre 2024) stabilisce un meccanismo innovativo di controllo per le imprese che ricevono fondi pubblici di rilevante entità. Questo provvedimento si inserisce in un più ampio quadro normativo volto a garantire trasparenza e correttezza nell'utilizzo delle risorse pubbliche, prevenendo potenziali abusi e assicurando che i fondi erogati vengano effettivamente impiegati per le finalità previste.

La nuova disciplina riguarda esclusivamente i contributi erogati a partire dal 1° gennaio 2025, definendo con precisione quando un contributo possa essere considerato "significativo" e quindi tale da richiedere l'attivazione di specifici meccanismi di controllo.

Quando un contributo è "significativo"

Il decreto stabilisce che per essere qualificato come "significativo", un contributo pubblico deve soddisfare contemporaneamente due condizioni distinte.

Dal punto di vista qualitativo, le somme devono essere finalizzate alla realizzazione di progetti o attività specifiche di interesse pubblico e provenire da:

• Amministrazioni centrali dello Stato,
• Società a partecipazione statale (con esclusione delle quotate e delle relative controllate),
• Enti pubblici non economici vigilati da amministrazioni centrali.

Sul piano quantitativo, invece, il contributo deve alternativamente:

• Raggiungere o superare la soglia di un milione di euro su base annua,
• Rappresentare almeno il 50% delle entrate complessive dell'impresa beneficiaria.

Questa struttura a doppio requisito consente di individuare con precisione le situazioni in cui l'entità del contributo giustifica l'attivazione di specifici strumenti di controllo, evitando di gravare con ulteriori adempimenti le imprese destinatarie di contributi di minore rilevanza.

Contributi esclusi dalla definizione di "significativi"

Il decreto chiarisce espressamente che non rientrano nella categoria dei contributi significativi:

• I crediti d'imposta, inclusi quelli relativi ai piani Transizione 4.0 e 5.0,
• I crediti per attività di Ricerca e Sviluppo,
• I contributi aventi natura corrispettiva, retributiva o indennitaria,
• Le erogazioni di carattere generalizzato rivolte a una platea indeterminata di destinatari.

Questa delimitazione dell'ambito applicativo permette di concentrare l'attenzione sulle erogazioni che, per loro natura e dimensione, richiedono maggiore vigilanza.

L'obbligo di nomina dell'organo di controllo

L'aspetto più rilevante del decreto riguarda l'obbligo per i percettori di contributi "significativi" di dotarsi di un organo di controllo, nello specifico il collegio sindacale, eventualmente anche in forma monocratica.

Questo organo sarà investito della specifica funzione di vigilare sulla corretta destinazione delle risorse ricevute, verificando che il loro utilizzo sia coerente con le finalità previste dalla normativa o dal bando di erogazione. Si tratta di un controllo mirato e specifico, che si affianca alle ordinarie funzioni dell'organo di controllo previste dalla normativa societaria.

La nomina dell'organo di controllo diventa quindi obbligatoria per le imprese beneficiarie di contributi significativi anche quando non sussistono i presupposti dimensionali previsti dall'art. 2477 del Codice civile. Questo rappresenta un elemento di particolare rilevanza per le società a responsabilità limitata, che potrebbero trovarsi a dover nominare un collegio sindacale o un sindaco unico esclusivamente in virtù dell'ottenimento di un contributo pubblico qualificato come "significativo".

Obblighi di rendicontazione annuale

Gli organi di controllo dovranno redigere annualmente una relazione dettagliata da inviare al Ministero dell'Economia e delle Finanze entro il 30 aprile dell'anno successivo alla percezione del contributo.

Questa relazione dovrà contenere:

• Una descrizione puntuale dell'impiego delle risorse ricevute,
• Documentazione probatoria che attesti la conformità dell'utilizzo rispetto alle finalità previste.

L'obbligo di fornire documentazione dettagliata e specifica rappresenta un elemento centrale del nuovo meccanismo di controllo, consentendo alle autorità competenti di verificare concretamente come sono stati utilizzati i fondi pubblici erogati.

Gli obblighi in capo agli enti erogatori

Il decreto prevede specifici adempimenti anche per gli enti che erogano contributi significativi. Questi dovranno trasmettere al Ministero dell'Economia e delle Finanze e alla Presidenza del Consiglio dei ministri, entro il 28 febbraio dell'anno successivo all'erogazione, l'elenco completo dei soggetti beneficiari di contributi significativi relativi all'anno precedente.

Questo meccanismo di comunicazione incrociata consente di effettuare verifiche tra i dati forniti dagli enti erogatori e quelli contenuti nelle relazioni degli organi di controllo delle imprese, aumentando l'efficacia complessiva del sistema di vigilanza.

Conseguenze dell'inosservanza degli obblighi

Sebbene il decreto non preveda un esplicito apparato sanzionatorio, è evidente come il mancato rispetto degli obblighi previsti possa determinare significative conseguenze negative per le imprese.

Tra queste, appare particolarmente rilevante la potenziale esclusione da future erogazioni pubbliche, elemento che rappresenta un forte incentivo all'osservanza delle disposizioni, soprattutto per quelle realtà imprenditoriali che beneficiano regolarmente di contributi pubblici.

Impatti organizzativi ed economici per le imprese

La nuova disciplina comporta inevitabilmente un aggravio di costi e adempimenti organizzativi per le imprese beneficiarie di contributi significativi. La necessità di dotarsi di un organo di controllo, infatti, implica non solo il sostenimento dei relativi compensi professionali, ma anche l'adeguamento delle procedure interne per garantire la corretta tracciabilità dell'utilizzo delle risorse pubbliche ricevute.

Questo impatto sarà particolarmente sensibile per le piccole imprese che, pur non avendo dimensioni tali da richiedere ordinariamente la presenza di un organo di controllo, si trovino a beneficiare di contributi pubblici di rilevante entità.

D'altra parte, l'introduzione di questo meccanismo di vigilanza può rappresentare anche un'opportunità per migliorare i processi di governance aziendale, promuovendo maggiore trasparenza e responsabilità nella gestione delle risorse.

Implicazioni per le società a responsabilità limitata

Di particolare rilevanza sono le implicazioni per le società a responsabilità limitata. Queste potrebbero trovarsi nella condizione di dover nominare un organo di controllo anche in assenza dei presupposti dimensionali previsti dall'art. 2477 del Codice civile, che richiede normalmente il superamento di specifici limiti relativi all'attivo patrimoniale, ai ricavi e al numero medio di dipendenti.

La nuova disciplina si configura quindi come un'ulteriore ipotesi normativa che amplia i casi in cui diventa obbligatoria la presenza dell'organo interno di controllo, affiancandosi alle ipotesi già previste dal Codice civile e dalla legislazione speciale.

In sintesi

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