Differenza da recesso deducibile anche se il socio uscente non paga imposte
Quando un socio lascia una società di persone, l’operazione può generare un componente contabile chiamato “differenza da recesso”: la parte di valore dell’azienda, spesso legata a plusvalenze latenti e avviamento, che la società liquida al socio uscente ma che non risulta ancora dai valori contabili. L’Agenzia delle Entrate ammette da tempo la deducibilità di questo importo per evitare che lo stesso plusvalore venga tassato due volte, prima al socio che recede e poi ai soci che restano. Il tema si complica quando il socio uscente, per come è entrato in società, non paga alcuna imposta sulla somma ricevuta: la deduzione in capo alla società resta comunque valida? La prassi e l’elaborazione degli operatori indicano di sì, perché la ragione della deduzione non sta nella simmetria con la tassazione del singolo socio, ma nell’evitare che i soci superstiti scontino due volte lo stesso valore quando quel plusvalore si realizzerà in futuro. L’articolo ricostruisce il meccanismo, il quadro normativo e le differenze, oggi ancora più marcate dopo alcune pronunce recenti della Cassazione, rispetto al trattamento riservato alle società di capitali.
Il nodo: evitare la doppia imposizione dei plusvalori latenti
Nelle società di persone (società semplici, società in nome collettivo, società in accomandita semplice) il reddito viene tassato per trasparenza: non è la società a pagare le imposte sui propri utili, ma ciascun socio, in proporzione alla propria quota, indipendentemente dal fatto che l’utile venga distribuito. Questo meccanismo regge finché la compagine sociale resta stabile, ma crea una frizione quando un socio recede e la società gli liquida, oltre al valore contabile della sua quota, anche una somma che tiene conto del maggior valore reale dell’azienda: gli immobili rivalutati, la clientela, il marchio, in generale tutto ciò che nei bilanci resta iscritto al costo storico ma che sul mercato varrebbe di più.
Se quella somma aggiuntiva, la differenza da recesso appunto, non fosse dedotta dal reddito della società, il rischio è che lo stesso plusvalore venga tassato due volte: una prima volta perché il socio uscente lo ha già “incassato” nella liquidazione della quota, una seconda volta quando la società lo realizzerà effettivamente (vendendo il bene, per esempio) e lo farà concorrere al reddito dei soci rimasti. L’Agenzia delle Entrate, con la risoluzione 25 febbraio 2008 n. 64, ha riconosciuto proprio questo rischio e ha ammesso, in linea di principio, la deducibilità della differenza da recesso come componente negativo del reddito d’impresa della società.
Come si forma la differenza da recesso
Il valore che la società liquida al socio che recede, quando supera il valore contabile della sua quota, deriva tipicamente da due elementi distinti, che restano comunque nel patrimonio della società dopo l’uscita del socio:
- le plusvalenze latenti e l’avviamento, cioè il maggior valore economico dell’azienda rispetto ai valori storici di bilancio, che quando verranno effettivamente realizzati costituiranno componenti positivi di reddito tassati per trasparenza in capo ai soci rimasti;
- gli utili in corso di formazione alla data del recesso, insieme a quelli che maturano nella parte restante dell’esercizio, anch’essi destinati a essere tassati per trasparenza in capo ai soci superstiti alla chiusura dell’esercizio.
Su questa base l’Agenzia delle Entrate ammette la deduzione: i plusvalori restano insiti nel patrimonio sociale e saranno comunque tassati in futuro in capo a chi resta in società, quindi non avrebbe senso negare alla società, oggi, la deduzione della somma corrispondente pagata al socio uscente.
Liquidazione in denaro o assegnazione di un bene: la differenza cambia tutto
La deducibilità, come chiarito dalla risoluzione n. 64/2008, presuppone che la società liquidi il socio recedente in denaro. In questo caso il plusvalore latente, “monetizzato” per pagare il socio uscente, resta comunque nel patrimonio sociale, ed è proprio questo a giustificare la deduzione per evitare la doppia tassazione futura. Situazione diversa si verifica quando la società, invece di pagare una somma, assegna al socio un bene specifico: in questa ipotesi il plusvalore latente legato a quel bene esce dal patrimonio sociale insieme al bene stesso, quindi non si realizza alcun fenomeno di doppia imposizione e la deduzione non trova più giustificazione.
La distinzione ha ricadute pratiche verificabili anche in prassi più recente. Un interpello della Direzione regionale delle Entrate della Lombardia del 14 settembre 2020 (n. 904-1518/2020) ha confermato che, ai fini del calcolo della differenza da recesso deducibile, occorre considerare cosa resta effettivamente nel patrimonio della società: una riserva di rivalutazione in sospensione d’imposta, per esempio, se la società la mantiene integralmente iscritta in bilancio, non riduce la differenza da recesso deducibile, che va calcolata sulla base del patrimonio netto residuo di competenza del socio uscente. L’interpello ha inoltre chiarito che la deduzione opera ai fini IRPEF ma non ai fini IRAP.
Il caso critico: quando il socio uscente non paga nulla
Il punto più delicato riguarda un’ipotesi che i documenti di prassi non hanno mai affrontato direttamente: cosa succede se il socio che recede non sconta, sulla somma ricevuta, alcuna tassazione? Non è un’ipotesi di scuola. Si verifica tipicamente quando il socio è entrato in società dopo la sua costituzione, pagando per la quota un prezzo che già teneva conto dei plusvalori latenti o delle prospettive reddituali dell’azienda, anziché del solo valore contabile.
La tassazione del socio che recede da una società di persone segue le regole dell’articolo 20-bis del TUIR (Testo unico delle imposte sui redditi), che applica ai soci uscenti i criteri dell’articolo 47, comma 7, dello stesso testo unico: si tassa come reddito la somma percepita (o il valore normale dei beni assegnati) al netto del “prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione delle quote annullate”, cioè del costo fiscale della partecipazione. Se il socio, quando è entrato in società, ha già pagato un prezzo allineato al valore corrente dell’azienda, comprensivo dei plusvalori latenti, quel costo fiscale elevato azzera o quasi la differenza imponibile in sede di recesso: il socio incassa una somma consistente, ma non paga imposte perché il suo costo fiscale la assorbe quasi per intero.
Perché la deduzione resta valida anche in questo caso
In questa situazione manca, apparentemente, la doppia imposizione che giustifica la deduzione: se il socio uscente non ha pagato nulla, dedurre la differenza da recesso in capo alla società sembrerebbe generare solo un vantaggio fiscale senza contropartita. La lettura più solida della prassi, tuttavia, porta a una conclusione diversa. La stessa risoluzione n. 64/2008 afferma che l’importo liquidato al socio, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione, coincide “in linea di principio” con la differenza da recesso: un’espressione che l’Agenzia delle Entrate ha scelto proprio per non imporre una simmetria perfetta tra quanto tassato al socio uscente e quanto dedotto dalla società.
La ragione sostanziale della deduzione, infatti, non è compensare quanto ha già pagato il socio che se ne va, ma evitare che i soci rimasti scontino, alla chiusura del cerchio, una tassazione incongrua quando il plusvalore si realizzerà davvero, per esempio con la cessione dei beni plusvalenti o con la liquidazione della società. Questo vale anche se il costo fiscale della partecipazione del socio uscente, fissato al momento del suo ingresso, ha già “incorporato” i plusvalori aziendali: la deduzione in capo alla società resta giustificata, perché l’obiettivo della norma di prassi guarda al futuro trattamento dei soci superstiti, non al passato trattamento fiscale del socio che recede.
Il principio di competenza: quando si deduce
Un aspetto spesso trascurato riguarda il momento in cui la deduzione va operata. La società non può scegliere liberamente l’esercizio in cui far concorrere al reddito la differenza da recesso: il componente negativo va dedotto per intero nell’esercizio in cui sorge il diritto del socio alla liquidazione della sua quota, secondo il principio di competenza. Se in quell’esercizio l’esistenza o l’importo della spesa non sono ancora certi o determinabili in modo obiettivo, la deduzione slitta all’esercizio in cui tali condizioni si verificano. Questa regola, già indicata nella risoluzione n. 64/2008, è stata confermata dalla Corte di Cassazione con l’ordinanza n. 24671/2021, che ha ribadito come il principio di competenza prevalga sul momento dell’effettivo pagamento della somma al socio uscente.
Un regime opposto per le società di capitali
La disciplina descritta finora riguarda esclusivamente le società di persone. Per le società di capitali (società a responsabilità limitata e società per azioni) il quadro è, oggi, nettamente diverso e merita di essere segnalato perché la giurisprudenza più recente ha preso una direzione contraria rispetto alla logica appena illustrata. La Corte di Cassazione, con le ordinanze n. 10815 del 22 aprile 2024, n. 27460 del 23 ottobre 2024 e, più di recente, n. 5754 del 2026, ha stabilito che la differenza da recesso liquidata a un socio di una società di capitali non è deducibile dal reddito della società.
Il ragionamento della Cassazione è diverso da quello valido per le società di persone: nelle società di capitali la differenza da recesso viene qualificata come una forma di remunerazione del capitale, assimilabile a un utile anticipato di plusvalori latenti, e ricade quindi nel divieto di deduzione previsto dall’articolo 109, comma 9, lettera a), del TUIR per ogni tipo di remunerazione relativa a strumenti finanziari partecipativi e a partecipazioni al capitale. Non si tratta di un errore di coordinamento tra le due discipline, ma di una differenza strutturale: nelle società di persone il socio è tassato per trasparenza sul reddito prodotto dalla società, quindi la differenza da recesso ha natura di reddito di partecipazione e la deduzione previene una doppia imposizione reale; nelle società di capitali, dove vige invece l’autonoma tassazione della società rispetto ai soci, la stessa somma assume la natura di remunerazione del capitale e resta indeducibile a prescindere da qualunque rischio di doppia imposizione.
| Aspetto | Società di persone | Società di capitali |
|---|---|---|
| Natura fiscale della differenza da recesso | Reddito di partecipazione tassato per trasparenza | Remunerazione del capitale |
| Deducibilità in capo alla società | Ammessa (ris. n. 64/2008) | Esclusa (Cass. n. 10815/2024, n. 27460/2024, n. 5754/2026) |
| Norma di riferimento | Art. 20-bis e art. 47, comma 7, del TUIR | Art. 109, comma 9, lettera a), del TUIR |
| Momento della deduzione | Esercizio in cui sorge il diritto alla liquidazione della quota (Cass. n. 24671/2021) | Non rilevante: la spesa non è comunque deducibile |
Cosa devono verificare società e soci
Per una società di persone che affronta il recesso di un socio, la deducibilità della differenza da recesso non è automatica e richiede alcune verifiche concrete:
- la liquidazione deve avvenire in denaro: se la società assegna un bene specifico al socio uscente, il plusvalore relativo a quel bene esce dal patrimonio sociale e la deduzione, per la parte corrispondente, non spetta;
- la deduzione va imputata all’esercizio in cui sorge il diritto del socio alla liquidazione della quota, non a quello del pagamento effettivo, salvo che l’importo non sia ancora certo o determinabile;
- il regime descritto vale solo per le società di persone: se la stessa operazione riguarda una società a responsabilità limitata o una società per azioni, la giurisprudenza più recente esclude la deduzione;
- l’eventuale assenza di tassazione in capo al socio uscente, dovuta a un costo fiscale della partecipazione già elevato per effetto delle condizioni del suo ingresso in società, non fa venire meno di per sé il diritto della società a dedurre la differenza da recesso.
Va infine ricordato che i documenti di prassi finora emanati, a partire dalla risoluzione n. 64/2008, non hanno mai affrontato in modo esplicito il caso del socio uscente non tassato: la conclusione operativa esposta in questo articolo deriva da una lettura sistematica di quei documenti, non da un chiarimento ufficiale dedicato a questa specifica ipotesi. Le società che si trovano in questa situazione, soprattutto se l’importo in gioco è rilevante, fanno bene a valutare un interpello all’Agenzia delle Entrate prima di portare in deduzione la differenza da recesso, così da avere certezza sul trattamento fiscale applicabile al caso concreto.
Studio Sabatino Pizzano