Chiarito il limite del 50% per gli investimenti immobiliari Credito d’imposta ZES unica
L’Agenzia delle Entrate, con la risposta ad interpello n. 183/2025 dell’8 luglio 2025, ha fornito chiarimenti determinanti sulla controversa questione del limite del 50% previsto per la componente immobiliare nei progetti di investimento agevolati dal credito d’imposta ZES unica Mezzogiorno. La pronuncia, che si inserisce nel solco di un’interpretazione sistematica della normativa, risolve i dubbi applicativi emersi dall’articolo 16, comma 2, del D.L. 124/2023 e dall’articolo 3, comma 5, del decreto attuativo del 17 maggio 2024.
|
Stanco di leggere? Ascolta l’articolo nell’innovativo formato podcast. |
|---|
1
Quadro normativo di riferimento
Il credito d’imposta ZES unica, introdotto dall’articolo 16 del decreto-legge 19 settembre 2023, n. 124 (convertito con modificazioni dalla legge 13 novembre 2023, n. 162), rappresenta uno strumento strategico per il rilancio economico delle regioni meridionali. La disciplina, come da ultimo modificata dall’articolo 1, comma 485, della legge di bilancio 2025 (L. 207/2024), prevede agevolazioni per gli investimenti realizzati in due finestre temporali: dal 1° gennaio al 15 novembre 2024 e dal 1° gennaio al 15 novembre 2025.
Il meccanismo agevolativo si rivolge alle imprese che effettuano investimenti “facenti parte di un progetto di investimento iniziale” – come definito dall’articolo 2, punti 49, 50 e 51, del regolamento (UE) n. 651/2014 – relativi all’acquisto di nuovi macchinari, impianti e attrezzature destinati a strutture produttive, nonché all’acquisto di terreni e all’acquisizione, realizzazione o ampliamento di immobili strumentali.
La ratio della normativa appare chiara: incentivare progetti di investimento produttivo integrati, evitando che l’agevolazione fiscale si trasformi in uno strumento di mero supporto agli investimenti immobiliari. Il legislatore ha infatti stabilito che “il valore dei terreni e dei fabbricati ammessi all’agevolazione non può superare il cinquanta per cento del valore complessivo dell’investimento agevolato”.
Profili interpretativi controversi e orientamenti dottrinali
La formulazione normativa ha generato, nella prassi applicativa, significative incertezze interpretative. Gli operatori del settore si sono interrogati sulla portata del limite del 50%, con particolare riferimento alle conseguenze derivanti dal superamento di tale soglia.
Due orientamenti interpretativi si sono confrontati nella dottrina e nella pratica professionale:
- Il primo orientamento, di carattere favorevole al contribuente, sosteneva che il limite dovesse essere inteso come rapporto di equilibrio tra componente immobiliare e componente mobiliare del progetto, risultando irrilevante la circostanza che il costo della parte immobiliare eccedesse il 50% del valore complessivo dell’investimento.
- Il secondo orientamento, più prudenziale, riteneva invece che il superamento del limite del 50% comportasse l’esclusione totale della componente immobiliare eccedente dall’agevolazione.
Assonime, con la circolare n. 13 del 10 luglio 2024, aveva già anticipato un’interpretazione favorevole al contribuente, osservando che “non sembra si possa dubitare del fatto che il costo relativo ai terreni e agli immobili concorra alla determinazione dell’importo del credito anche quando detto valore superi il 50% del valore complessivo dell’investimento”.
Interpretazione dell’Agenzia delle Entrate
L’Agenzia delle Entrate ha accolto il primo orientamento interpretativo, chiarendo che la ratio della disposizione è quella di limitare la componente agevolata riferita all’acquisto di beni immobili strumentali (“componente immobiliare”) rispetto a quella relativa all’acquisizione degli altri asset strumentali agevolati (“componente non immobiliare”).
Secondo l’interpretazione fornita, “in relazione a ogni singolo progetto di investimento avente le caratteristiche richieste dal citato articolo 16 e rilevante ai fini del credito di imposta ZES Unica, il valore della sua componente immobiliare agevolata non può essere superiore alla metà (ossia, al cinquanta per cento) del valore complessivo dell’investimento agevolato”.
Implicazioni operative del criterio interpretativo
La pronuncia dell’Agenzia comporta conseguenze operative di rilievo:
- Criterio del bilanciamento: Il valore agevolato della componente immobiliare non può essere superiore a quello della componente non immobiliare, stabilendo un equilibrio paritario tra le due componenti del progetto.
- Esclusione degli investimenti immobiliari “puri”: Laddove l’investimento immobiliare costituisca l’unica spesa riconducibile al progetto di investimento iniziale, lo stesso non risulta agevolabile per l’assenza di ulteriori investimenti eleggibili in altri asset strumentali.
- Calcolo proporzionale: Il superamento del costo immobiliare rispetto al limite del 50% non determina l’esclusione totale, ma una limitazione proporzionale della quota agevolabile.
Determinazione della componente immobiliare
La risposta dell’Agenzia fornisce indicazioni dettagliate sulla determinazione del valore della componente immobiliare. Concorrono al calcolo del limite del 50%:
Costi diretti di acquisizione:
- Il costo sostenuto per l’acquisto dell’unità immobiliare strumentale (terreno o immobile);
- I relativi costi accessori direttamente imputabili (costi notarili, imposte, diritti di segreteria).
Costi di miglioramento capitalizzati:
- Le spese attinenti all’unità acquistata, quali i costi capitalizzati relativi all’ammodernamento e/o ampliamento del cespite;
- I costi sostenuti in applicazione di corretti principi contabili per l’incremento del valore del bene immobile.
Quest’ultimo aspetto assume particolare rilevanza nella pratica, poiché estende il perimetro della componente immobiliare oltre il mero prezzo di acquisto, includendo tutti gli investimenti che, secondo i principi contabili, vengono capitalizzati ad incremento del bene immobile.
Applicazione pratica: il caso concreto
Nel caso sottoposto all’Agenzia, la società intende sostenere un investimento complessivo di 870.000 euro, così suddiviso:
- 270.000 euro per macchinari e attrezzature;
- 600.000 euro per l’immobile strumentale.
Secondo i criteri interpretativi forniti, l’investimento ammesso al credito d’imposta ZES unica avrà un valore complessivo di 540.000 euro sui cui calcolare il beneficio spettante secondo le aliquote previste dalla normativa, articolato come segue:
- 270.000 euro per la componente non immobiliare (macchinari e attrezzature);
- 270.000 euro per la quota agevolabile della componente immobiliare (limitata al 50% del valore complessivo dell’investimento agevolato).
Scenari operativi e strategie di ottimizzazione
La pronuncia dell’Agenzia delinea diversi scenari operativi per le imprese che intendono accedere al credito d’imposta ZES unica:
Scenario 1: Investimento bilanciato
Quando il valore della componente immobiliare è inferiore o pari al 50% del valore complessivo dell’investimento, l’intero progetto risulta agevolabile senza limitazioni.
Scenario 2: Investimento con prevalenza immobiliare
Quando il valore della componente immobiliare supera il 50% del valore complessivo, si applica il criterio di bilanciamento, limitando la quota agevolabile della componente immobiliare al valore della componente non immobiliare.
Scenario 3: Investimento esclusivamente immobiliare
Gli investimenti composti esclusivamente da beni immobili non possono accedere all’agevolazione, risultando incompatibili con la ratio della normativa.
Implicazioni strategiche per la pianificazione degli investimenti
La pronuncia dell’Agenzia delle Entrate assume particolare rilevanza strategica per le imprese che intendono ottimizzare l’accesso al credito d’imposta ZES unica. La necessità di bilanciare gli investimenti tra componente immobiliare e strumentale mobile richiede un’attenta pianificazione progettuale che consideri:
Aspetti fiscali:
- Massimizzazione della quota agevolabile attraverso il bilanciamento delle componenti;
- Valutazione dell’impatto economico della quota non agevolabile;
- Pianificazione temporale degli investimenti per ottimizzare l’accesso al beneficio.
Aspetti operativi:
- Coordinamento tra investimenti immobiliari e acquisizione di beni strumentali mobili;
- Valutazione della convenienza economica complessiva del progetto;
- Analisi delle alternative di strutturazione dell’investimento.
Conformità con la disciplina degli aiuti di Stato
La soluzione interpretativa adottata dall’Agenzia delle Entrate risulta coerente con la disciplina europea degli aiuti di Stato, in particolare con il regolamento (UE) n. 651/2014 che disciplina gli aiuti regionali agli investimenti. Il criterio di bilanciamento tra componente immobiliare e strumentale mobile assicura che l’agevolazione sostenga effettivamente progetti di investimento produttivo, evitando distorsioni del mercato immobiliare.
Studio Sabatino Pizzano