Cessione quote SRL senza notaio: quando interviene il commercialista
La norma che ha aperto questa possibilità
Il modulo da compilare è il modello S6, firmato digitalmente dal professionista. Nella distinta Fedra va indicata la qualifica di “Incaricato ai sensi dell’art. 31, comma 2-quater, della legge 24 novembre 2000, n. 340”. Il codice forma atto è “S”, il codice atto è A18. Nel quadro Note il commercialista rende una dichiarazione sostitutiva ai sensi degli artt. 46 e 47 del DPR 445/2000, attestando la propria regolare iscrizione all’Ordine, l’assenza di provvedimenti disciplinari ostativi e l’incarico ricevuto dalle parti. Gli allegati alla trasmissione comprendono il file con estensione “rel.p7m” generato da Entratel e, salvo dichiarazione sostitutiva, l’incarico scritto ricevuto dalle parti.
Nella distinta Fedra il professionista deve anche dichiarare di aver verificato il rispetto delle clausole statutarie in materia di prelazione o gradimento, e l’assenza di clausole di intrasferibilità. Non è una formalità: è una responsabilità diretta.
Riepilogo degli adempimenti e dei costi fissi
| Adempimento | Termine | Costo fisso | Note operative |
|---|---|---|---|
| Registrazione AdE (Mod. 69 + F23) |
20 giorni dalla firma | 200 euro (imposta di registro) + 15 euro (bolli) | Codice tributo 109T; trasmissione via Entratel |
| Deposito al Registro Imprese (Mod. S6) |
30 giorni dalla marca temporale | 90 euro (diritti di segreteria) + 65 euro (imposta di bollo) + 5,70 euro (servizio Telemaco) | Sezioni A e B Albo; Fedra con codice atto A18 |
| Marcatura temporale | Dopo tutte le firme digitali | Variabile (acquisto marche da certificatore accreditato) | Obbligatoria per data e ora certi; Infocert e altri certificatori |
Quando interviene il procuratore o l’amministratore
Se una delle parti è una società e nell’atto interviene un amministratore, la visura camerale deve confermare che quel soggetto sia effettivamente in carica alla data dell’atto. Se invece interviene un procuratore, la procura deve essere notarile – copia conforme, file firmato digitalmente dal notaio. Le procure redatte all’estero vanno depositate agli atti di un notaio italiano o presso l’archivio notarile, con copia conforme firmata digitalmente dal conservatore. Se quest’ultimo non ha la smart card, occorre copia conforme cartacea in bollo, ai sensi dell’art. 106 della legge notarile.
Un punto su cui si creano frequentemente problemi: le procure conferite con scrittura privata non autenticata, anche se scansionate, non sono accettate. Se la procura è conferita con firma digitale del preponente, la marcatura temporale deve essere anteriore o uguale alla data dell’atto di trasferimento quote.
Il profilo fiscale della plusvalenza per il cedente
La modalità con cui avviene la cessione – notaio o commercialista – non incide sul trattamento fiscale della plusvalenza. Chi cede quote di SRL realizzando un guadagno rispetto al costo originario, se non svolge attività d’impresa, sconta un’imposta sostitutiva del 26% sulla plusvalenza realizzata. Dal 1° gennaio 2019 questa aliquota si applica sia alle partecipazioni qualificate che a quelle non qualificate, senza distinzioni.
Esempio: un socio che aveva acquistato la propria quota per 15.000 euro e la cede a 55.000 euro realizza una plusvalenza di 40.000 euro, sulla quale paga 10.400 euro di imposta sostitutiva. Non è una cifra trascurabile. Il professionista, in fase di consulenza preliminare, farebbe bene a valutare anche l’eventuale convenienza della rivalutazione delle quote: anziché pagare il 26% sull’intera plusvalenza, è possibile optare per l’imposta sostitutiva del 18% mediante perizia giurata di stima, strumento che può ridurre sensibilmente il carico fiscale in funzione del valore di mercato della partecipazione.
Studio Sabatino Pizzano