Affrancamento riserve in sospensione d’imposta: il ritardo si ravvede
L’Agenzia delle entrate, con la risposta a interpello n. 199 del 3 novembre 2026, si è occupata di una società in accomandita semplice nata da una scissione: aveva optato per l’affrancamento di alcune riserve in sospensione d’imposta, ma non aveva pagato l’imposta sostitutiva. La risposta le dà ragione su due punti. Quanto all’opzione, l’affrancamento si perfeziona con l’indicazione nella dichiarazione dei redditi; il pagamento tardivo, dunque, non la mette in discussione e si sana con il ravvedimento operoso, utilizzando il codice tributo 1867. Quanto ai soci, la società che ha affrancato è di persone, per cui le riserve affrancate sono imputate ai soci per trasparenza e la futura distribuzione dell’utile non fa nascere alcun reddito tassabile, ma soltanto un aumento del costo fiscale della partecipazione. Vanno comunque rispettate le regole sulla ripartizione delle riserve nella scissione, che, una volta finiti i periodi di sorveglianza, seguono un criterio proporzionale.
Il Caso: Una sas nata dalla scissione di una srl
I fatti esposti nell’interpello sono semplici. Nel dicembre 2024 una srl, indicata nel testo come Beta, si scinde e trasferisce parte del proprio patrimonio a una società in accomandita semplice, chiamata Alfa. Tra gli elementi trasferiti figurano riserve in sospensione d’imposta, cioè poste del patrimonio netto originate da rivalutazioni di beni eseguite in base a tre diverse norme: la legge n. 448/2001, il decreto legge n. 185/2008 e il decreto legge n. 104/2020.
Alfa decide di affrancare tali riserve con la procedura prevista dalla normativa del 2024 e inserisce l’opzione nella dichiarazione dei redditi relativa al 2024. Tuttavia l’imposta sostitutiva non viene versata. La società domanda perciò all’Agenzia se il mancato pagamento pregiudichi l’opzione e se si possa rimediare con il ravvedimento operoso. Domanda inoltre quale trattamento spetti ai soci per le somme che saranno distribuite dopo l’affrancamento.
Conviene chiarire un concetto: la riserva in sospensione d’imposta è una somma accantonata nel patrimonio netto sulla quale, quando si è formata, non è stata versata alcuna imposta. Di norma la tassazione scatta solo se la riserva viene distribuita ai soci. Ecco perché tante società la lasciano ferma per anni, anche quando l’operazione da cui deriva è ormai lontana.
Quadro Normativo: Articolo 14 e decreto del 27 giugno 2025
La disciplina poggia sull’articolo 14 del D.Lgs. n. 192/2024, che ha permesso di affrancare i saldi attivi di rivalutazione e le altre riserve in sospensione mediante un’imposta sostitutiva del 10%. Il pagamento avviene in quattro rate annuali di pari importo, mentre la scelta va espressa nella dichiarazione dei redditi. Le modalità applicative sono state precisate dal decreto attuativo del Ministero dell’economia e delle finanze del 27 giugno 2025, e la relazione illustrativa che lo accompagna è il testo cui l’Agenzia rinvia più volte.
Nella sostanza, l’affrancamento muta la natura fiscale della riserva. In precedenza, se distribuita, essa avrebbe generato un reddito per la società o per i soci. Una volta pagata la sostitutiva e indicata in dichiarazione, diventa una riserva libera, che si può distribuire senza ulteriore imposizione a carico della società. Per i soci il quadro varia secondo la forma della società, come si vedrà più avanti.
Stando alle ricostruzioni di prassi consultate, la sostitutiva va indicata nel quadro RQ del modello Redditi delle società (rigo RQ29), insieme all’ammontare delle riserve affrancate, all’imposta dovuta e alla prima rata. Prima di compilare è comunque opportuno leggere con attenzione le istruzioni ufficiali del modello, poiché righi e colonne possono cambiare da un anno all’altro.
Perfezionamento: L’opzione nasce con la dichiarazione, non con il pagamento
Il nodo centrale della risposta è il momento in cui l’affrancamento si ritiene compiuto. L’Agenzia rammenta che la norma primaria, il decreto attuativo e la relazione illustrativa concordano: l’operazione si perfeziona con l’indicazione nella dichiarazione dei redditi. Il pagamento della sostitutiva è un adempimento distinto, che viene dopo.
Ne deriva una conseguenza rassicurante per chi ha lasciato scadere un termine. Se il versamento è omesso, insufficiente o tardivo, la scelta già espressa in dichiarazione non decade. Il debito d’imposta rimane, ma l’opzione conserva la sua validità. Secondo l’Agenzia, la sostitutiva può essere versata anche con ritardo, indicando il codice tributo 1867 nel modello F24 e applicando agli importi dovuti il ravvedimento operoso.
Questa impostazione si accorda con la prassi più recente. Dai commenti professionali consultati emerge che una risposta n. 27/2026 abbia sancito il medesimo principio per il versamento mancato o insufficiente della prima rata: l’opzione si perfeziona ugualmente e il pagamento può essere completato con il ravvedimento. Il contenuto di quella risposta non è stato controllato direttamente sul testo ufficiale, perciò va preso come indicazione da riscontrare.
Ravvedimento Operoso: Come si regolarizza il pagamento tardivo
Con il ravvedimento operoso il contribuente rimedia di sua iniziativa a un versamento omesso o carente, pagando l’imposta, una sanzione ridotta e gli interessi. La regola generale si trova nell’articolo 13 del D.Lgs. n. 472/1997. Per l’omesso versamento di imposte la sanzione ordinaria stabilita dall’articolo 13 del D.Lgs. n. 471/1997 è pari al 25% dell’importo non versato, misura che discende dalla riforma del D.Lgs. n. 87/2024. La sanzione ridotta dal ravvedimento dipende dal tempo trascorso dalla scadenza: quanto più rapida è la regolarizzazione, tanto minore è il costo. Le singole riduzioni vanno calcolate caso per caso e qui non sono presentate come tabella verificata.
Il ravvedimento incontra però un limite. Viene meno se la violazione è già stata constatata o se sono iniziati accessi, ispezioni, verifiche o altre attività amministrative di accertamento delle quali il contribuente ha avuto formale conoscenza. Conviene dunque attivarsi non appena ci si accorge dell’omissione, senza aspettare un controllo.
Un esempio con cifre di fantasia aiuta a fissare i concetti. Si ipotizzi una società che abbia affrancato una riserva di 200.000 euro. L’imposta sostitutiva è il 10%, ossia 20.000 euro, da pagare in quattro rate da 5.000 euro ciascuna. Se alla scadenza la prima rata resta non pagata, la società potrà versare i 5.000 euro con il codice 1867, sommando gli interessi legali per i giorni di ritardo e la sanzione ridotta secondo il momento del versamento. Le rate seguenti manterranno le proprie scadenze naturali. In tutto questo percorso l’opzione rimane valida.
Una nota sui tempi: i commenti consultati ricordano che, per i versamenti collegati al saldo delle imposte, si aggiunge la maggiorazione dello 0,40% se il pagamento avviene entro trenta giorni dalla scadenza ordinaria. Anche questo dato va riscontrato nelle istruzioni ufficiali quando si procede al calcolo.
Scissione e Riserve: Come si dividono dopo l’operazione
La seconda parte della risposta tocca un tema tecnico che si pone in ogni scissione. Quando una società si divide, le riserve in sospensione d’imposta non possono rimanere tutte presso la scissa né essere assegnate a discrezione: devono essere ricostituite dalle società beneficiarie. Lo stabilisce l’articolo 173, comma 9, del TUIR, per il quale la ricostituzione segue la proporzione tra le quote di patrimonio netto contabile trasferite e quelle rimaste.
C’è una deroga. Se la sospensione dipende da eventi riferiti a singoli beni, come la rivalutazione di un immobile, la riserva accompagna il bene e a ricostituirla è la società che lo riceve. Questa regola opera finché dura il cosiddetto periodo di sorveglianza, vale a dire l’arco di tempo in cui i beni rivalutati non possono essere ceduti o destinati a fini estranei all’impresa senza perdere gli effetti fiscali della rivalutazione.
Nella vicenda esaminata tutti i periodi di sorveglianza sono ormai conclusi, compreso quello della rivalutazione del decreto legge n. 104/2020, la cui fase finale poteva chiudersi entro il 31 dicembre 2023. Viene quindi a mancare il collegamento diretto tra riserva e bene: la sorte della riserva è libera e la sua attribuzione obbedisce al criterio proporzionale. A sostegno, la prassi cita la circolare n. 98/E del 2000, la risposta n. 97 del 2020 e la risoluzione n. 98/E del 2017, secondo quanto riferito dalla fonte giornalistica da cui prende le mosse questo articolo. Una risposta n. 97 del 27 marzo 2020 risulta tra gli interpelli in tema di riserve di rivalutazione e scissione; gli altri due documenti non sono stati controllati direttamente.
| Situazione | Come si ricostituiscono le riserve |
|---|---|
| Periodo di sorveglianza ancora in corso | Le riserve seguono i beni rivalutati: le ricostituisce la società che li riceve |
| Periodo di sorveglianza concluso | Si ripartiscono in proporzione al patrimonio netto contabile trasferito o rimasto |
| Riserva sospesa per eventi non legati a singoli beni | Criterio proporzionale ex articolo 173, comma 9, del TUIR |
Effetti sui Soci: Perché la distribuzione non è tassata
Per i soci il profilo più significativo è la tassazione degli utili distribuiti. In una società di capitali, quando viene distribuita una riserva già affrancata, il socio percepisce un dividendo e lo sottopone alla disciplina ordinaria, con ritenute o imposte sostitutive secondo i casi. In una società di persone il discorso è diverso, perché i redditi sono imputati ai soci per trasparenza a prescindere da quanto si distribuisce.
La relazione illustrativa al decreto attuativo, richiamata dall’Agenzia, spiega che gli importi affrancati sono imputati ai soci per trasparenza. Ne risulta un aumento del costo fiscale della partecipazione, e non la nascita di un reddito. Perciò, quando Alfa distribuirà ai soci le riserve affrancate, questi non dovranno assoggettarle a imposta: l’importo incrementa soltanto il costo della quota, con un vantaggio futuro al momento della cessione, perché la plusvalenza sarà determinata su un costo più elevato.
Un principio analogo, secondo l’articolo 6 del decreto attuativo richiamato dall’Agenzia, vale per le riserve formatesi presso un soggetto IRES e passate a una società trasparente tramite trasformazione omogenea regressiva (per esempio da srl a snc): anche allora, se avviene una distribuzione, l’obbligazione tributaria si estingue nei confronti dei soci.
Infine la risposta rammenta che resta valida la presunzione di distribuzione prioritaria delle riserve di utili rispetto a quelle di capitale, dettata dall’articolo 47 del TUIR. In parole semplici: quando la società possiede sia riserve di utili sia riserve di capitale, le somme distribuite si ritengono attinte prima dalle prime. Ciò non altera l’esito per i soci di Alfa, ma influisce sulla corretta classificazione delle somme.
Riapertura: Che cosa è successo dopo il primo termine
La vicenda riguarda la prima finestra di affrancamento, quella con dichiarazione riferita al 2024. Dalle fonti consultate emerge che la legge n. 199/2025, cioè la legge di bilancio per il 2026, abbia riaperto la possibilità, spostando i termini di un anno e mantenendo la stessa imposta sostitutiva del 10% in quattro rate. Stando ai commenti consultati, la riserva deve comparire nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2024 ed essere ancora presente nel patrimonio netto alla chiusura del 2025, mentre l’opzione si perfeziona con il modello Redditi 2026. Il numero dei commi e il perimetro preciso delle riserve ammesse non sono stati controllati sul testo di legge: chi vuole avvalersi della riapertura deve verificare la norma e il decreto del 27 giugno 2025, richiamato anche dalla riapertura secondo le medesime fonti.
Per chi ha già usato la facoltà e poi ha sbagliato il versamento, la risposta n. 199 indica una soluzione lineare. Per chi invece non ha ancora scelto vale l’avvertenza opposta: il passaggio decisivo è la dichiarazione, perché senza indicazione non c’è affrancamento, e una dichiarazione tardiva è ammessa solo nei limiti ordinari della normativa (novanta giorni dal termine, secondo quanto riportato da alcune fonti non riscontrate sul testo ufficiale).
Controlli Pratici: Che cosa fare per professionisti e imprese
- Verificare la dichiarazione: accertarsi che l’affrancamento sia stato esposto in modo corretto, con ammontare delle riserve, imposta e prima rata;
- Controllare i versamenti: raffrontare le rate pagate con il piano in quattro rate e individuare subito quelle omesse o insufficienti;
- Ravvedere prima di un controllo: pagare con il codice tributo 1867, sommando interessi e sanzione ridotta, finché non è partita alcuna attività di accertamento;
- Dopo una scissione: ricostruire in che modo le riserve sono state ricostituite nelle beneficiarie e se i periodi di sorveglianza sono effettivamente terminati;
- Soci di società di persone: registrare l’aumento del costo fiscale della partecipazione, che tornerà utile alla futura cessione;
- Società di capitali: la regola della non tassazione dei soci non vale allo stesso modo, perciò la tassazione del dividendo va esaminata caso per caso.
Il principio che si ricava dalla risposta è semplice e utile: l’affrancamento è una scelta compiuta in dichiarazione, mentre il pagamento è un obbligo regolarizzabile anche in un momento successivo. Questo non vuol dire che il ritardo sia senza costi, dato che sanzioni e interessi restano a carico della società, ma l’opzione non va perduta. Va ricordato, in aggiunta, che una risposta a interpello vale per il caso concreto descritto: chi si trova in una situazione differente deve accertare che i presupposti coincidano.
Domande frequenti
L’affrancamento delle riserve decade se non pago la sostitutiva?
Secondo la risposta a interpello esaminata, l’affrancamento si perfeziona con l’indicazione nella dichiarazione dei redditi. Il pagamento omesso, insufficiente o tardivo non fa decadere l’opzione già espressa: il debito rimane e può essere regolarizzato con il ravvedimento operoso, sostenendone i costi.
Come si regolarizza una rata non versata dell’affrancamento?
La regolarizzazione richiede il versamento dell’imposta dovuta con il codice tributo 1867, insieme agli interessi e alla sanzione ridotta. Il costo dipende dal ritardo e va calcolato caso per caso. Le rate successive conservano le proprie scadenze naturali.
Come si ripartiscono le riserve in sospensione dopo una scissione?
Studio Sabatino Pizzano